Sociedades limitadas

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SOCIEDADES LIMITADAS (LTDA.) – 11ª AULA

1-Considerações iniciais

A sociedade limitada, então chamada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, era regida pelo Decreto-lei n. 3.708/19. No entanto, com a entrada em vigor do novo Código Civil, em 10 de janeiro de 2003, as sociedades limitadas passaram a ser disciplinadas pela nova Lei, que revogou o Decreto-lei n.3.708/19.

Assim, a sociedade limitada está atualmente regulamentada no Código Civil, nos arts. 1.052 a 1.087. A sociedade limitada rege-se, nas omissões desses artigos, pelas normas específicas da sociedade simples ou, caso previsto expressamente no contrato social, pelas normas da sociedade anônima - LSA(CC, art. 1.053).

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio érestrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Assim, os sócios da sociedade limitada respondem subsidiariamente com seus bens pessoais pelo total do capital subscrito e não integralizado.

Infere-se do exposto que, nas sociedades limitadas, há solidariedade entre os sócios, perante os credores da sociedade, quanto àintegralização de todo o capital social. Uma vez, porém, integralizado todo o capital social, o patrimônio pessoal de qualquer dos sócios não poderá, em princípio, ser atingido para a satisfação dos credores da sociedade.

2-Nome empresarial

O nome empresarial é o nome da pessoa física ou jurídica que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bensou de serviços.

Existem duas espécies de nome empresarial: a firma; e a denominação. As sociedades limitadas podem adotar tanto a firma como a denominação, devendo necessariamente utilizar a expressão “limitada” por extenso, ou abreviadamente (“Ltda.”).

Ademais, sendo adotada a denominação como nome empresarial, deverá ela designar a principal atividade explorada pelasociedade (CC, art. 1.158, § 2º).

3-Capital social

O capital social divide-se em quotas iguais ou desiguais. A contribuição dos sócios na formação do capital social pode ser realizada em dinheiro, bens ou créditos. É expressamente vedada a integralização mediante prestação de serviços (CC, art. 1.055, § 2º).

Não há exigência legal quanto à integralização de um valor mínimo noato da subscrição de quotas, tampouco um prazo máximo para a sua efetiva integralização. Tais matérias deverão ser livremente pactuadas pelos sócios quando da subscrição de quotas, através de cláusula contratual que as discipline expressamente.

Como mencionado, o sócio poderá integralizar o capital social através de dinheiro, créditos ou bens. Em relação à integralização do capitalsocial mediante a conferência de bens, observa-se que, nas sociedades limitadas, a avaliação por empresa especializada ou por peritos técnicos não é obrigatória. Entretanto, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos em até 5 anos contados da data do registro do ato societário que deliberou sobre essa matéria (CC, art. 1.055, § 1º).

As quotas dasociedade limitada podem ser cedidas, total ou parcialmente, salvo disposição contratual em contrário, a qualquer outro sócio, independentemente da anuência dos demais, ou a terceiro, se não houver oposição de sócios detentores de 1/4 do capital social (CC, art. 1.057). Pelo prazo de 2 anos, o cedente responderá solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelo cumprimento desuas obrigações.

a) Aumento do capital social

O capital social somente poderá ser aumentado quando a totalidade das quotas subscritas tiver sido integralizada (CC, art. 1.081). Em eventual aumento de capital, os demais sócios terão direito de preferência na subscrição das novas quotas, na proporção de suas respectivas participações no capital social. O direito de preferência deverá...
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