Teoria da ultra vires

Teoria da Ultra Vires

A Teoria da Ultra Vires surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz.
Segundo esta teoria, há de compreender a idéia de atividade e fim. Assim, os atos praticados fora do âmbito do objeto social seriam ineficazes em relação à sociedade, não gerando obrigações para a sociedade nem direitos para terceiros.
Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido.
A aplicação desta teoria foi afastada por grande parte dos países, pois tem-se procurado prestigiar a proteção ao terceiro de boa-fé. Percebeu-se a insegurança que sua aplicação gerava para terceiros de boa-fé que negociavam com tais sociedades e, assim, tanto na Inglaterra, como nos Estados Unidos, ao longo do século XX, os órgãos judiciais flexibilizaram o rigor inicial da Teoria Ultra Vires.
Os atos ultra vires, ou seja, aqueles praticados pelos sócios ou administradores fora dos limites do objeto social, com desvio de finalidade ou abuso de poder, passaram de nulos a não oponíveis à pessoa jurídica, mas oponíveis aos sócios ou administradores que os houvessem praticado.
No Brasil, o Código Civil de 2002, retrocede no que diz respeito às relações comerciais e introduz a Teoria da Ultra Vires em nosso ordenamento jurídico:

"Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode