Teoria ultra vires societatis

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TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATIS

1. INTRODUÇÃO
Os administradores das sociedades comerciais representam-nas legalmente. Seus atos são limitados ao objeto social estabelecido no contrato social. Por conta disso, os sócios não se responsabilizam pelas atividades, bem como dos desdobramentos destas quando as exercem nos limites da lei ou do estatuto, justamente por estarem vinculados a pessoajurídica da sociedade. Entretanto, quando o representante legal da empresa extrapola os fins delineados pelo estatuto, constitui ato regido pela teoria ultra vires societatis.
Originada de práticas da corte britânica durante o século XIX, a teoria do ato ultra vires societatis consiste no fato de a sociedade não ter responsabilidade pelos atos praticados por seus administradores com extravagância doobjeto social. Esse instituto visa, assim, proteger a pessoa jurídica da empresa e ao terceiro de boa-fé.
O abuso da razão social, antes visto de forma mais extrema, afastava também a responsabilidade da sociedade mesmo em situações vantajosas a ela. Atualmente, a teoria é aplicada de modo mais relativo. Se antes qualquer ato praticado em nome da empresa que fosse além dos ditames estipuladospelo objeto social, majoritariamente, tem se entendido que, quando há posição lucrativa para a sociedade nesse caso, tais atos são imputáveis à sociedade juntamente com o representante legal.

2. A TEORIA ULTRA VIRES NO CÓDIGO CIVIL
A teoria dos atos ultra vires é encontrada no art. 1.015 do Código Civil de 2002, o qual estabelece que:
“Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradorespodem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registropróprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.”
A finalidade social de certa empresa é traçada com o objetivo de trazer segurança jurídica aos atores envolvidos em seus negócios. Justamente por isso, o estatuto deve trazer de forma clara e específica o objeto social de suas atividades, de modo arestringir a atuação do administrador, uma vez que ele age em nome da sociedade. Assim, a empresa garante um ambiente adequado e confiável em suas relações mercadológicas sendo assim, mais fácil caracterizar o abuso.
No caput do art. 158, extrai-se a existência do ato intra vires. Esse incide nos atos implicitamente reconhecidos no estatuto. Segundo essa doutrina, o administrador pode se valerde determinadas ações que não foram expressamente estipuladas no contrato social, mas que são consideradas relevantes para a realização do objetivo da empresa. Tais atividades, se praticadas de forma lícita, são consideradas válidas e imputadas à sociedade da mesma maneira que as ratificadas expressamente dentro do objeto social.
Quanto à caracterização dos atos ultra vires, há divergências nadoutrina. Alguns autores acreditam que são atos inválidos; outros, creem na ineficácia das atividades dos administradores em desconformidade com o contrato social. A partir do século XX, os atos praticados com desvio e abuso de poder, dos quais resultam violação ao estatuto social e prejuízos a terceiros, foram considerados não apenas nulos, mas oponíveis aos gerentes transgressores e à empresa,no caso de ter se beneficiado com essas práticas. Partindo dessa premissa, desdobram-se duas outras concepções de modo a garantir um ambiente empresarial estável: a responsabilidade limitada dos sócios e o surgimento da personalidade jurídica através do registro no órgão competente.
A principal finalidade da restrição do campo de ação do administrador da sociedade é de proteger os credores e...
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