Tcc - contabilidade ambiental

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1. FUSÃO

1. Conceito

Fusão é uma operação de ordem jurídica e financeira que une duas ou mais sociedades, onde as empresas fusionadas desaparecem gerando assim uma nova empresa, onde a mesma sucederá todas as obrigações e direitos.

Conforme LeiN 6.404/76

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2ºApresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aosprimeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.


Para que ocorra a fusão é necessário a apresentação do balanço especifico para este fim até trinta dias antes do evento conforme Lei N 9249/95.

Art. 21. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balançoespecífico para esse fim, no qual os bens e direitos serão avaliados pelo valor contábil ou de mercado.
§ 1º O balanço a que se refere este artigo deverá ser levantado até trinta dias antes do evento.
§ 2º No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e ocusto de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionado à base de cálculo do imposto de renda devido e da contribuição social sobre o lucro líquido.
§ 3º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, os encargos serão considerados incorridos, ainda que não tenham sido registradoscontabilmente.
§ 4º A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.


Segundo Miranda, Maria Bernadete em sua obra Curso Teórico e Prático de Direito Societário, e cita o ilustre autor FranMartins:

É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Desaparecem, no caso, as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma outra sociedade. Essa operação, contudo, não dissolve as sociedades, apenas as extinguindo. Não se fará liquidação do patrimônio social, pois a sociedade quesurge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fundidas. (Miranda: 2008. p.138).

Está disposta em nossa legislação no Código Civil nos artigos 1.119 a 1.121, além de outras disposições contidas no art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas ( Lei nº 6.404/76 ).

Art. 1119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, quea elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1º Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital...
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