Eireli

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  • Publicado : 23 de setembro de 2012
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A Lei nº 12.441/2011, publicada no dia 12 de julho, e com entrada em vigor no dia 09 de janeiro de 2012 (após a vacatio legis de 180 dias), promoveu mudanças no Código Civil para criar a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), espécie de pessoa jurídica formada por apenas uma pessoa.
Três artigos do Código Civil foram modificados ou criados pela Lei nº 12.441: a) o art. 44 teveadicionado um inciso VI, com a inclusão da empresa individual de responsabilidade limitada como espécie do gênero das pessoas jurídicas de direito privado; b) acrescentou-se o art. 980-A, que regulamenta a EIRELI; c) e foi alterado o parágrafo único do art. 1.033, para estabelecer exceção à dissolução da sociedade em virtude da falta da pluralidade de sócios, quando o sócio remanescentetransformar a sociedade para empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada.
O art. 980-A do Código Civil dispõe que “a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País”.
Este artigo aborda, em dezitens, as características da EIRELI, algumas questões controversas e as lacunas legais.

1. Requisitos
A EIRELI deve observar as normas gerais que tratam das sociedades empresárias (arts. 966/1.195, CC), além dos quatro requisitos específicos estabelecidos pelo novo art. 980-A do Código Civil: a) possui apenas um sócio, que detém a totalidade do capital social; b) o capital social deve serintegralizado na instituição da empresa e no montante equivalente a pelo menos 100 salários mínimos; c) a utilização da expressão “EIRELI” no nome empresarial, ao final da firma ou da denominação social (para diferenciá-la das demais empresas); d) a limitação à participação de cada pessoa em apenas uma empresa individual de responsabilidade limitada, ou seja, quem for sócio de uma EIRELI pode teroutras empresas individuais ou ser sócio em empresas de outras espécies, mas não de mais uma EIRELI.
2. Pessoa Natural ou Jurídica?
Pela ausência de limitação legal expressa (a norma permite “uma única pessoa titular”), há controvérsia sobre a limitação a pessoas naturais como únicas sócias ou a permissão para que a EIRELI seja formada por pessoa natural ou jurídica.
Por um lado, entende-se que ainterpretação sistemática leva à conclusão de que apenas pessoa natural pode ser sócia porque a EIRELI está prevista no Título I-A do Livro II da Parte Especial do Código Civil, após a regulamentação do empresário individual (Título I) e antes das regras que tratam da sociedade empresária (Título II); de outro lado se afirma que, se não há restrição, qualquer pessoa pode ser sócia de EIRELI, desdeque observados os demais requisitos.
O Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC), órgão do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio (MDIC) e também o órgão central do Sistema Nacional de Registro do Comércio, regulamentou a questão em sua Instrução Normativa nº 117/2011. Essa IN institui o Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, quedeve ser observado pelas Juntas Comerciais nos Estados, e prevê que apenas as pessoas naturais podem ser sócias de EIRELI (por exemplo, em seus itens 1.1, 1.2.3.1, 1.2.6, 1.2.10 e o item 1.2.11, segundo o qual “não pode ser titular de EIRELI a pessoa jurídica, bem assim a pessoa natural impedida por norma constitucional ou por lei especial”).
Acrescenta-se aos argumentos que defendem a limitaçãoque, apesar de o caput ser omisso, o § 2º e o vetado § 4º do art. 980-A do Código Civil fazem menção apenas às pessoas naturais como sócias de EIRELI. A redação original do texto do caput do dispositivo (originariamente art. 985-A), inserida no PL nº 4605/2009, da Câmara dos Deputados, previa que “a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por um único sócio, pessoa...
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