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1. CONCEITO DE FUSÃO E INCORPORAÇÃO

1. Fusão
É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 228.
Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas. Esse tipo de associaçãopermite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, nãohá que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas. A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:
1)  Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;2)  Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;
3)  “Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada.


1. Características
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art.228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei dasS.A.):
a) Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.
b) Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicaçãode todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
Os Fatores determinantes para que haja fusões de empresas apontados como vantajosos, são:
1 – Racionalizar a produção e ampliar o mercado p/ exportação;
2 – Adotar os progressos tecnológicos;
3 – Reorganizar as estruturas econômicas empresariais; e
4 –Evitar a concorrência (não é raro verificarmos muitas fusões que tenham esse objetivo disfarçado).


2. Incorporação
Assim como a fusão, a incorporação de sociedades comerciais possui também uma definição legal. O artigo 227 da Lei 6.404 define a incorporação como “a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.Na hipótese de incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, onde há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio.
Portanto, ao contrário da fusão, a incorporação de sociedades comerciaisimporta, necessariamente, apenas na reforma do estatuto ou contrato da sociedade que incorpora, desaparecendo-se a empresa incorporada. A fusão, por outro lado, impõe a extinção das sociedades fusionadas, surgindo, assim, uma nova sociedade.

1. Características
Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976 (Leidas S.A.):
a) aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
b) nomeação de peritos pela incorporada;
c) aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão...
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