Trabalhos

27/09/2012

Direito Empresarial

Tema 4: Processo de Reorganização Societária Prof. Me. Luiz Manuel Palmeira

Conteúdo
• Estudar as formas de relacionamento de negócio entre organizações nas figuras de incorporação, fusão e cisão. • Conhecer as formalidades e processos envolvidos nessas figuras.

Incorporação
Figura de direito na qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Deve cumprir as formalidades prescritas no art. 227 da Lei nº 6.404/1976.

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Formalidades
 Aprovação da incorporação pela incorporada e pela incorporadora por meio de reunião dos sócios ou assembleia geral dos acionistas.  Nomeação de peritos pela incorporada.

Formalidades
 Aprovação dos laudos periciais pela incorporadora que terão o arquivamento e publicação dos atos pelos diretores.  Quando a sociedade não é regida pela Lei nº 6.404/1976, a incorporação será realizada pelo Código Civil em seus arts. 1116 a 1118.

Fusão
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações  Desaparecem as sociedades antigas e surge uma nova, com extinção das pessoas jurídicas existentes.

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Formalidades
As exigidas nos parágrafos 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404/1976.  Cada pessoa jurídica resolverá a fusão aprovando o projeto e a distribuição de ações, em seu fórum, nomeando perito avaliador.  A nova sociedade constituída com seus membros eleitos publicará o ato de fusão.  Ou arts. 1120 a 1122 do CC.

Cisão
Operação em que uma sociedade transfere patrimônio para uma ou mais sociedades, novas ou existentes.  A sociedade cindida poderá ou não ser extinta. Se extinta, a sociedade que recebeu seu patrimônio promoverá o ato de publicação e arquivamento dos atos da operação, pelas duas se não extinta a cindida.

Competência e Processo
A incorporação, fusão ou cisão podem ocorrer entre sociedades do