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A SOCIEDADE LIMITADA NO NOVO CÓDIGO CIVIL
Mauricio Freitas Cavicchia
Aluno do 2º ano do curso de Direito da Unesp (Franca-SP)
Sumário. 1.Introdução. 2.Contrato social. 3.Capital social. 3.1Formação do
capital social. 3.2Sócio remisso. 4deveres e direitos dos sócios. 4.1Deveres dos
sócios. 4.2Direitos dos sócios. 5.Quotas. 5.1Natureza. 5.2Quotas e ações.
5.3Valor. 5.4Contitularidade.5.5Transferência de titularidade. 6.Administração
da sociedade. 7.Fiscalização social. 8.Modificação do capital social.
9.Deliberação dos sócios. 10.Dissolução. 10.1Espécies de dissolução.
10.2Causas de dissolução total. 10.3Causas de dissolução parcial.
10.4Dissolução do fato. 11.Liquidação e apuração de haveres. 12.Conclusão
Bibliografia
CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedadelimitada no novo código civil. São Paulo:
Atlas, 2003.
CAMPINHO, Sérgio Murilo Santos. O direito de empresa à luz do novo código civil. Rio de
Janeiro: editora Renovar, 2005.
COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de direito comercial, 17ªed. São Paulo: Saraiva, 2006.
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de direito de empresa, 3ª ed. reform.. São
Paulo: Saraiva, 2003.
WALDO, FazzioJunior. Sociedades limitadas: de acordo com o código civil de 2002. São
Paulo: Atlas, 2003.
1. Introdução
O novo Código Civil no seu título II, ao disciplinar sobre as sociedades
comerciais, não estabelece a divisão entre elas de acordo com a atividade exercida, assim
como fazia o Código Comercial de 1850 e no Código Civil anterior. Assim, não há mais a
distinção entre sociedadescomerciais e mercantis de sociedade simples. Várias e significativas foram as mudanças em relação à Sociedade por
Responsabilidade Limitada, que até entrada do novo Código Civil eram regidas pelo Decreto
n. º 3.708. Uma das principais vantagens de utilizar-se das sociedades por quotas de
responsabilidade limitada (que representam, pelo menos, cerca de 90% das empresas
brasileiras) é o fato de seruma forma societária sem muitas exigências formais, se comparada
com uma sociedade anônima.
A sociedade limitada é aquela formada por duas ou mais pessoas (maiores ou
emancipadas, as quais mutuamente se obrigam a combinar seus esforços para lograr fins
comuns) em que todas assumem, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do
capital social. Há necessidade de seadotar uma razão social que explique o objetivo da
sociedade seguida da palavra “Limitada” ou “Ltda”.
2. Contrato social
A sociedade limitada baseia se na contratualidade, isto é, as relações entre os
sócios devem pautar-se nas vontades dos mesmos sem rigor das sociedades anônimas. Assim,
sendo a sociedade limitada contratual e não institucional, a margem para negociações entre os
sócios émaior.
No entanto, o contrato social deve ser válido, isto é, possuir determinados
requisitos. Sem observância dos mesmos a sociedade não se forma validamente, podendo se
decretada sua anulação ou decretada sua nulidade. São duas as ordens de requisitos: genéricos
(CC, art. 104: agente capaz, objeto possível e licito, alem de forma prescrita ou não defesa em
lei) e específicos (decorremdo próprio conceito de contrato social, CC art. 981).
No contrato social devem existir normas disciplinadoras da vida social, são as
chamadas clausulas contratuais, que podem ser: essenciais, indispensáveis à regularidade de
qualquer sociedade empresarial contratual (CC, art. 997: qualificação dos sócios, objeto
social, nome empresarial, sede, prazo de duração, capital social e quotas dossócios e
nomeação do administrador); e acidentais (visam a melhor disciplinar a vida da sociedade).
Em relação à forma do contrato social, o mesmo deve ser escrito, mas
excepcionalmente o direito admite a forma oral (CC, art. 987). Contudo, tal forma oral será
inevitavelmente irregular, posto que o registro de seu ato constitutivo não é possível. A prova de existência de sociedade...
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