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Contabilidade Tópicos Avançados – Aula 08 – Reorganização Societária – Parte II
Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia

Hoje veremos mais alguns aspectos sobre a reorganização societária.
1. O PROCESSO DE CISÃO DE SOCIEDADES 1.1. CONCEITO

A definição legal do processo de cisão provém do caput do art. 229 da Lei nº 6.404, de 30 de outubro de 1976, que assim dispõe: Art. 229.A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Depreende-se desse dispositivo legal, em seu aspecto conceitual, que a cisão difere do processo de incorporação edo processo de fusão, visto que na cisão poderá haver vários sucessores ou apenas um único. Outra importante diferença diz respeito a extinção da sociedade cindida, que não necessita ser, necessariamente, consumada. Desta forma, além de haver a possibilidade de resultar apenas um sucessor, quando a cisão será parcial, poderão haver vários sucessores, quando a cisão poderá ser parcial ou total sehouver a extinção da sociedade cindida. Outro aspecto presente na definição acima apresentada é que a sociedade receptora de parcela do patrimônio pode ser nova, quando será constituída com essa finalidade, ou ser uma sociedade ou empresa preexistente. Os motivos que levam os empresários a perseguir um processo de cisão podem ser diversos, dentre os quais a dissidência entre sócios e o aprimoramentode competitividade. Existe, ainda, a hipótese de os empresários buscarem a cisão com fins de planejamento tributário.

1.2.

RESPONSABILIDADE DOS SUCESSORES NA CISÃO

As responsabilidades dos sucessores na cisão estão dispostas no § 1º do art. 229 e no art. 233, ambos da sei das sociedades anônimas, ao dispor que: § 1º. Sem prejuízo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver parcelado patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados. Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades queabsorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serãoresponsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior

INICIATIVA: PONTO DOS CONCURSOS

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Contabilidade Tópicos Avançados – Aula 08 – Reorganização Societária – Parte II
Professores: Francisco Velter & Luiz Roberto Missagia poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desdeque notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão. Observa-se que a responsabilidade dos sucessores em relação às obrigações da companhia cindida antes da cisão está limitada a parcela ou na proporção do patrimônio recebido ou transferido. Da mesma forma, a sucessora participará dos direitos da companhia cindida na proporção do patrimôniorecebido. Isto quer dizer que no momento da cisão, a sucessora receberá parcela do patrimônio que será composto por bens, direitos e obrigações, observando-se a mesma proporção entre os elementos patrimoniais. Aspecto interessante ocorre quando há extinção da sociedade cindida, pois neste caso as sociedades que absorveram o patrimônio responderão de forma solidária pelas obrigações da companhia...
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