Resumo - sociedade limitada

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DA SOCIEDADE LIMITADA


1. História e conceito de sociedade limitada


Segundo Fábio Ulhoa Coelho, “A sociedade limitada-anteriormente chamada sociedade por quotas de responsabilidade limitada - tem uma história pequena e pobre. Sua criação é, em relação às demais sociedades, recente, e decorre da iniciativa de parlamentares, para atender ao interesse de pequenos e médios empreendedores,que queriam beneficiar-se, na exploração de atividade econômica, da limitação da responsabilidade típica das anônimas, mas sem atender às complexas formalidades destas, nem se sujeitar à prévia autorização governamental. Registra-se que as primeiras tentativas de albergar esse interesse traduziram-se em regras de simplificação das sociedades por ações. Na Inglaterra, a limited by shares, referida noCompanies Act de 1862, e, na França, a société à responsabilité limitée, de 1863, mais que tipos novos de sociedade, são exemplos de um verdadeiro subtipo da anônima, ajustado a empreendimentos que não reclamam elevadas somas de recursos. No Brasil, o projeto do Ministro da Justiça Nabuco de Araújo, de 1865, tentou criar essa sociedade por ações simplificada, sob o nome de sociedade deresponsabilidade limitada, mas a propositura não recebeu o apoio do Conselho de Estado, e foi rejeitada, em 1867, pelo imperador D. Pedro II.”

Como um tipo próprio de organização societária, a sociedade limitada surge na Alemanha no final do século XIX a partir de iniciativa parlamentar. A “Gusellschaft mit beschränkter Haftung” corresponde aos anseios do médio empresariado de tal forma, que acabainspirando o direito de vários outros países, inclusive o Brasil, que a adota em 1919.

O Prof. Haroldo Verçosa, parafraseando Jorge Manuel Coutinho de Abreu, conceitua sociedade como sendo “a entidade que, composta por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um patrimônio autônomo para o exercício de atividade econômica que não é de mera fruição, a fim de (em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s)sócio(s) – ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”.

Para Luiz Tzirulnik, “A sociedade limitada é a sociedade em que os direitos, as obrigações e as responsabilidades de cada participante (sócio) são predeterminados, de acordo com a efetiva contribuição e atuação com que este sócio pode fazer parte da finalidade comum do grupo”.

Fran Martins conceitua a sociedade limitada como a sociedade“que é formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social”.


No Código Civil Brasileiro de 2002, a sociedade limitada é juridicamente regulamentada pelos artigos 1.052 a 1.089. Nos casos de omissão destes dispositivos legais, a sociedade limitada será regulamentada pelas mesmas normas que regem a sociedade simples (art.1.053, CC).


2. Formação da sociedade limitada

Como é sabido, a sociedade é um contrato que, levado a registro no órgão competente adquire personalidade jurídica.

A sociedade limitada se constitui através do contrato social. Este contrato deverá conter, obrigatoriamente, além das cláusulas específicas estipuladas pelas partes que o produzem, as seguintes informações essenciais, contidasno art.997 do CC:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas.
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade.
III – capital da Sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
IV – a quotade cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la.
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços.
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições.
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações naturais.

É...
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