Tecnicas de administração

Disciplina: Direito Empresarial
Tema 7: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão Empresarial e Títulos de Crédito.

Denominamos “operação societária” a alteração na estrutura ou no tipo da sociedade empresária. Tais operações compreendem a transformação, incorporação, fusão e cisão.

Transformação
A transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Ela exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da socie­dade.
A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Incorporação
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Se aprovado o protocolo da operação, a assembleia geral da companhia incorporadora de­verá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Fusão
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das so­ciedades para uma assembleia geral, que