Sociedade Limitada

Páginas: 8 (1931 palavras) Publicado: 24 de maio de 2015
Sociedade Limitada.

A sociedade limitada é o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Introduzida no nosso direito em 1919, ela representa hoje mais de 90% das sociedades empresárias registradas nas Juntas comerciais. Deve-se o sucesso a duas de suas características: a limitação da responsabilidade dos sócios e a contratualidade. Em razão da primeira, os empreendedores einvestidores podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa. conforme se examinará à frente, os sócios respondem, em regra, pelo capital social da limitada. uma vez integralizado todo o capital da sociedade, os credores sociais não poderão executar seus créditos no patrimônio particular dos sócios. Preservam-se os bens deste, assim, em caso de falência da limitada. A segunda característica quemotivou a larga utilização desse tipo societário é a contratualidade. As relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes, sem os rigores ou balizamentos próprios do regime legal da sociedade anônima, por exemplo. Sendo a limitada contratual, e não institucional, a margem para negociações entre os sócios é maior. A limitada é disciplinada em capítulo próprio do códigocivil (arts. 1.052 a 1.087). Este conjunto de normas, porém, não é suficiente para disciplinar a imensa gama de questões jurídicas relativas às limitadas, outras disposições e diplomas legais, portanto, também se aplicam a este tipo societário. Em princípio, nas omissões do capítulo do código civil referente às limitadas, aplicam-se as regras das sociedades simples, também dispostas neste mesmocódigo (art. 1.053, caput do CC). Por exemplo, a regra de desempate nas deliberações sociais, como a lei não prevê, especificamente para a sociedade limitada, nenhuma norma sobre o assunto, aplica-se o art. 1.010, § 2º, do cc, que rege o desempate nas deliberações dos sócios das sociedades simples. Quer dizer, empatada a votação feita proporcionalmente ao valor das quotas, o desempate decorrerá daprevalência dos votos do maior número de sócios, independentemente da importância das participações societárias. Persistindo o empate, devem os sócios submeter o assunto à decisão do juiz, o diploma legal de regência supletiva da limitada pode ser, porém, a lei das sociedades anônimas (LSA). Para isto, é necessário que os sócios contratem neste sentido. Em consequência, se o contrato social contemplarcláusula expressa, determinando a aplicação da lei das sociedades por ações aos casos não regulados no capítulo específico do código civil referente às limitadas, o regime das sociedades simples não se aplica. A regra do desempate pelo critério da quantidade de sócios, por exemplo, não existe na legislação das sociedades anônimas. Se o contrato social eleger, de modo expresso, a LSA como o seuregime de regência supletiva, o desempate deverá seguir os procedimentos do art.129, § 2º, da LSA: nova assembleia para discutir a questão em, no mínimo, 60 dias e, persistindo o empate, submissão da matéria ao juiz. Em suma, se o contrato social da limitada é omisso ou define a disciplina das sociedades simples como seu regime jurídico de aplicação subsidiária, aplicam-se-lhe os arts. 997 a 1.032do cc, sempre que a matéria não estiver disciplinada nos arts. 1.052 a 1.087 do mesmo código. Se, porém, os sócios estipularem expressamente no contrato social que o regime de regência supletiva de sua sociedade limitada será o das sociedades anônimas, nas matérias não reguladas pelos arts. 1.052 a 1.087 do cc, aplicam-se as normas da LSA. A regência supletiva pelas normas das sociedades simples oudas anônimas importa, na verdade, a criação na lei de dois subtipos de limitadas. O primeiro subtipo é o da sociedade limitada sujeita à regência supletiva das normas da sociedade simples. Trata-se das sociedades em que o contrato social não elege a Lei 6.404/76 como norma de regência supletiva. Quer dizer, sendo o instrumento contratual omisso quanto à disciplina supletiva ou adotando...
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