Respota Do Forum De Empresarial II

Sucessão das cotas (ART.1028 CC)
No caso de falecimento do sócio, não há assunção imediata dos herdeiros na sociedade, pois assim como no fim da conjugalidade, os herdeiros e a esposa não fazem parte do contrato social e os demais sócios não são obrigados a aceita-los na sociedade.
Não é raro ver contratos sociais que trazem como regra de apuração de haveres - em caso de saída, expulsão ou morte do sócio - o pagamento de sua quota em parcelas, com próprios bens da empresa, estoque, entre outras formas, além de retirar da base de cálculo na apuração de haveres, nome da empresa, entre outras questões.
Tais previsões possuem o manto da força vinculante da vontade dos contratantes que, em vida - e após a morte - vinculam esta obrigação entre si e para com seus herdeiros. Afinal, sendo um patrimônio - ou recebível - o evento morte, não altera tal natureza.
Aos herdeiros quando o contrato social permite sua inclusão em caso de morte, há necessariamente o dever de obter sua anuência em serem sócios ou receberem a indenização decorrente de sua cota parte -não podendo ser compulsoriamente incluídos na sociedade.
Mas, não havendo tal previsão contratual, a regra é o da indenização - salvo anuência dos demais sócios -, logo, não há que se falar em trazer, como se vê muitas vezes na prática, o inventariante à gerencia ou funções da empresa, quando, respectivamente, o sócio falecido era o administrador ou praticava determinadas funções naquela sociedade.
A sociedade deve informações ao espólio na pessoa de seu representante, mas, o espólio, os herdeiros, não perfazem tal sociedade.

Penhora das cotas
Inexplicavelmente, o novo Código Civil não dispôs sobre a penhora de cotas. As sociedades limitadas, na omissão do capítulo que as regula, regem-se pelas normas das sociedades simples, podendo o contrato social permitir, expressamente, a aplicação supletiva das regras das sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76). O art. 1.026 do CC/2002 permite que o credor particular de sócio