Contestação Ação Civil Pública

CONTESTAÇÃO

à ação referente à improbidade administrativa, proposta por ...., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

PRELIMINARMENTE

As Defendentes são partes ilegítimas passivas na presente ação.

A pretensa legitimidade seria da pessoa jurídica ........ e não das pessoas físicas dos sócios.

Não se confunde a pessoa física com a pessoa jurídica em matéria de titularidade de direitos e obrigações. É a regra do artigo 20 do Código Civil.

O Decreto n° 3.708/1919 (Lei das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada), em seus artigos 2° e 3°, § 3°, é claro ao separar as responsabilidades da sociedade e dos sócios.

Requerem as Defendentes que V. Exa. acolha a presente preliminar, extinguindo a presente ação, sem julgamento de mérito, em relação às Defendentes, condenando o Autor nas despesas e em honorários de advogado, estes fixados em 20% sobre o valor da causa.

DO MÉRITO

Por cautela e amor ao princípio da eventualidade, as Defendentes passam a manifestar-se sobre a inicial. Isto, no entanto, não significa prática de ato incompatível com a argüição da preliminar.

Diz o Autor da ação, na inicial, sem qualquer prova que o autorize, mas baseado em meras presunções, que as Defendentes teriam concordado em "transferência fictícia" de empresa comercial, com objetivo ilícito, para atender interesses de .............

Em razão disso, as Defendentes teriam ofendido os artigos 2º, 3º, 11 e 12 da Lei n° 8429/92.

No caso, como ficará demonstrado, as Defendentes não infringiram a Lei de Improbidade Administrativa como pretende o Autor. Por isso, a presente ação deve ser rejeitada.IMPROBIDADE ADMINISTRATIVA - TRANSFERÊNCIA FICTÍCIA de EMPRESA - Objetivo ilícito - DEFESA IMPROBIDADE ADMINISTRATIVA - TRANSFERÊNCIA FICTÍCIA de EMPRESA - Objetivo ilícito - DEFESA

A empresa ........, conforme comprova a documentação existente nos autos, pertencia a ............

No final do ano de.........., ambos resolveram retirar-se do