Apostila Sociedade Limitada LFG

OAB 2ª FASE – DIREITO EMPRESARIAL
Profª.: Elisabete Vido
Data: 03/10/2009

Aula dia 02/10/09 (sexta-feira) – Continuação Direito Societário
Sociedade Limitada
1) Natureza Jurídica:
Para Fabio Ulhoa Coelho, a Sociedade Limitada por ser uma sociedade de pessoas ou de capital, só conseguindo definir um tipo ou outro dependendo das cláusulas contratuais. Caso se observe no contrato social clausulas de controle, dificultando a participação de terceiros estranhos ao quadro social, necessariamente essa limitada será de pessoas, por exemplo: contrato social que dispõe que as cláusulas são impenhoráveis; que para ingresso de terceiro é preciso a concordância dos demais sócios.
Por outro lado, caso o contrato nada dificulte no controle de ingresso de terceiros na sociedade, essa será de capital. Por exemplo: ingresso livre de terceiros etc.
Para Sérgio Campinho, a Sociedade Limitada será sempre de pessoas, pois os artigos específicos referentes à matéria (artigos 1052 a 1085, CC) dão a entender que a relação pessoal entre os sócios é importante, por exemplo: solidariedade pela não integralização do outro sócio; possibilidade de exclusão de sócio por uma falta grave; quando o legislador dispõe sobre cessão de cotas, aduz que essa só será possível a terceiros não sócios caso não haja oposição de sócios que tenham mais de ¼ do capital social;
Para Gladson Mamede, a Sociedade Limitada pode ser de pessoas ou de capital, dependendo do quanto ela se aproxima da Lei de S.A, pois em casos de omissão das normas referentes à sociedade limitada, em prevendo expressamente a regência supletiva das normas de S.A, essa limitada será de capital.
2) Fonte legislativa sobre LTDA
Procurar em primeiro lugar para responder as questões nos artigos do CC referentes à sociedade limitada
(artigos 1052 e seguintes do CC);
Caso esses dispositivos sejam omissos ao assunto pedido na prova, deve-se, em segundo lugar, analisar o contrato social. Todavia, esse contrato não pode contrariar os artigos do CC,