Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades – artigos 1.113 a 1.122 do cc

TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DAS SOCIEDADES – artigos 1.113 a 1.122 do CC

A dinâmica da atividade econômica, em face dos desafios da globalização, exige que a empresa se atualize constantemente a fim de ser e manter-se competitiva.

Tal meta só é possível de ser alcançada mediante a adaptação às novas tecnologias de produção e de gestão, que, por sua vez, geram novas necessidades de capital de giro e de recursos para investimentos.

Esses fatores econômicos podem vir a obrigar a empresa, em determinados momentos, a ter de reestruturar sua forma societária.

A reestruturação societária pode ser feita de várias maneiras, tais como a transformação de um tipo de sociedade para outro, ou pela fusão, aquisição, incorporação ou cisão.

Quando envolvem uma sociedade anônima, essas operações seguem a disciplina da LSA (arts. 220 a 234); caso a operação envolva os outros tipos de sociedades, aplicam-se as regras do Código Civil (arts. 1113 a 1122). Se a operação é a cisão total, qualquer que sejam os tipos de sociedades envolvidas reger-se-á a operação pela LSA, já que o Código Civil não a disciplina.1

- Preparação para a reestruturação societária :

Todas as operações de reestruturação societária exigem cuidadosa preparação.

É preciso que seu planejamento seja feito com razoável antecedência e com base em dados confiáveis para poder concretizar, com sucesso, qualquer desses eventos.

Devem ser elaborados estudos de ordem legal, bem como análise das demonstrações contábeis, para avaliar de forma completa os eventuais riscos do negócio.

Logo, há necessidade de adotar um série de procedimentos preliminares, que permitam avaliar corretamente a situação das empresas que se envolverão na operação pretendida.

+ documentação jurídica : análise de todos os aspectos do patrimônio das empresas;

- livros e documentos; - propriedade imobiliária;
- propriedade mobiliária; - propriedade imaterial;
- tributos ; - contencioso