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DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Jessé Luis Gaiotto de Morais
Aluno do 2º ano do Curso de Direito da UNESP (campus de Franca - SP)

Sumário: 1. Histórico; 1.1. No Direito; 1.2. No Direito Brasileiro; 2. Características; 2.1. Nome Empresarial; 2.2. Responsabilidade dos Sócios: característica fundamental; 2.3. Número de Sócios e Capital Social; 3. Constituição da Sociedade; 4. Alteração Contratual; 5.Cotas; 5.1. Divisão do Capital Social em Cotas e outros caracteres; 5.2. Cessão de Cotas; 5.3. Penhor de Cotas; 6. Administração; 7. Dissolução, Liquidação e Partilha; 7.1. Dissolução; 7.2. Liquidação; 7.3. Partilha.

1. Histórico 1.1. No Direito
Em 1892, no dia 20 de abril, surge na Alemanha uma nova forma societária que se situa entre as já conhecidas de sua época: a sociedade deresponsabilidade limitada. Por um lado, o sócio tem a sua responsabilidade restrita à sua cota, o que a aproxima da sociedade por ações; por outro, e por várias características, como a simplicidade e liberdade de constituição, assemelha-se às sociedades de pessoas. Não chega a ser uma, nem outra, e, a partir disto, fixa sua posição como sociedade intermediária. Além desses pontos, podemos dizer que as cotasse diferenciavam das ações. Não obstante, também existia a responsabilidade solidária dos sócios perante aos credores, no momento em que faltava a integralização de qualquer um dos sócios e, concomitantemente, ocorresse a insolvência da empresa com algum credor. Sem dúvida, estas peculiaridades favoreceram, e muito, a expansão das sociedades limitadas, uma vez que os sócios se arriscariam menosdiante do incerto mercado. Isso possibilitou uma disseminação desse modelo societário de tal forma que ele hoje domina o mercado. Vale dizer que a lei portuguesa adotou-o em 1901 e, na seqüência, a lei austríaca em 1906, a brasileira em 1919, a lei francesa em 1925, a lei italiana em 1942 e a lei espanhola em 1953. Simplesmente um sucesso.

1.2. No Direito Brasileiro
No Brasil, a sociedadelimitada assume uma história particularmente bastante interessante, porquanto coincida o pedido de reformulação do Código Comercial e a sua inserção no ordenamento jurídico. Assim, nesta época, em 1912, sob a inspiração do direito português, Inglês de Souza consagrou o novo tipo societário no projeto do novo código comercial. Infelizmente, devido à morosidade na tramitação, este projeto foi relegado àsua própria sorte.1 Com o intuito de não perder a oportunidade de inovação, Joaquim Luiz Osório propôs o projeto de Lei nº. 247. Tramitou normalmente e conseguiu a aprovação. Cumpriu, dessa forma, o devido processo legal, e, sem modificações, adentrou na legislação brasileira através do Decreto nº. 3708/19, o qual contava com apenas 18 artigos e regulava a responsabilidade dos sócios, bem como aconstituição da empresa. De fato, expressamente, invocava a legislação das sociedades anônimas para suprir as possíveis omissões oriundas do contrato social (meio de formação). O decreto vigorou até 2002, quando o Código Civil passou a regular a matéria por completo nos arts. 1052 até 1087. Nessas mudanças, houve especificações que transformaram o nome do instituto de “sociedade por quotas deresponsabilidade limitada” para o simples “sociedade limitada”, proposto inicialmente por Inglês de Souza.

2. Características
A sociedade limitada, portanto, é uma das formas de sociedade mais recentes, uma vez que surgiu no século XIX e evoluiu gradativamente até os dias atuais. A primeira mudança significativa tangencia a sua própria nomenclatura, tal qual evidenciamos anteriormente. Nos seusprimórdios, a sociedade limitada era muito lacônica com o Decreto nº. 3708/19 e tinha como aparato de omissão a lei das sociedades anônimas, ou melhor, a da sociedade por ações. Com o vigor do Código Civil de 2002, este passou a reger praticamente todas as suas normas, e, em caráter supletivo, no caso de lacuna, o paradigma passou a ser a sociedade simples. Desse modo, quase todos os dispositivos...
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