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SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

BRADESCO LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL

2ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2009

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Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º andares - Itaim bibi - CEP 04530-001 – São Paulo / SP - Brasil Tel.: (+55-11) 3048-9900 / Fax: (+55-11)3048-9888 - Site: http://www.slw.com.br / E-mail: slw@slw.com.br

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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DO BRADESCO LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL CNPJ/MF N° 47.509.120/0001-82
Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B” da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983,submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual do BRADESCO LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1 – DAS DEBÊNTURES
A. DA AUTORIZAÇÃO.

Deliberada pela RCA da BRADESCO LEASING S.A ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 18 de maio de 2005. B.CARACTERÍSTICAS.
Montante da Emissão Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário Espécie Forma Classe Data de Emissão Prazo Número de Séries Juros Remuneratórios R$ 3.000.000.000,00 30.000 R$ 100.000,00 Subordinada Escritural Não Conversível em Ação 01/05/2005 6 anos; portanto em 01/05/2011 Única 104% do CDI 01 de maio de 2008 01 de novembro de 2008 01 de maio de 2009 01 de novembro de 2009 01 de maio de 201001 de novembro de 2010 01 de maio de 2011 1ª repactuação em 01/05/2008 Ausente Ausente SLW CVC LTDA. Banco Bradesco S.A CVM/SRE/DEB-2005/029 AAA

Data de Pagamento de Juros

Repactuação Prêmio Amortização Agente Fiduciário Banco Mandatário Registro na CVM Rating (classif.de risco - Austin Rating)

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Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º andares - Itaim bibi - CEP 04530-001 – SãoPaulo / SP - Brasil Tel.: (+55-11) 3048-9900 / Fax: (+55-11) 3048-9888 - Site: http://www.slw.com.br / E-mail: slw@slw.com.br

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C. PAGAMENTOS: Eventos Realizados, Subseqüentes e Próximos Eventos
EVENTO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA - 2009 DATA DO EVENTO 1º DE MAIO DE 2009 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 1º DE NOVEMBRO DE 2009 PAGAMENTO DEJUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA PRÓXIMOS EVENTO - 2010 1º DE MAIO DE 2010 OBRIGAÇÃO VENCÍVEL 1º DE NOVEMBRO DE 2010 OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

DATA DO EVENTO PAGAMENTO DE JUROS DATA DO EVENTO PAGAMENTO DE JUROS

D. POSIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES.
DEBÊNTURES EMITIDAS DEBÊNTURES TESOURA DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO DEBÊNTURES RESGATADAS DEBÊNTURES CANCELADAS
Fonte CETIP

TODAS AS SÉRIES 30.000 30.000 -E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: Repactuação Juros Remuneratórios: a partir de 1o de maio de 2009 e até 1o de maio de 2011, as Debêntures renderão juros equivalentes à variação acumulada de 104% (cento e quatro porcento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), expressas na forma porcentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta edois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidente sobre o valor nominal da debênture, pro rata temporis; II) esclarecer que permanecem inalteradas todas as demais características das Debêntures. A Emissora informa, ainda, que, nos termos da Cláusula 4.4.1.3 da Escritura de Emissão, irá adquirir as Debêntures dos Debenturistas que nãoconcordarem com os Juros Remuneratórios relativos ao novo período de vigência, pelo valor nominal unitário acrescido dos Juros Remuneratórios devidos nos termos da Escritura de Emissão até a data da efetiva aquisição, a qual dar-se-á na data de encerramento do respectivo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios. F. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO. Os recursos obtidos por meio da...
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