regularidade alienação de cotas societárias

NOTA Nº /2013

Senhor Gerente da Consultoria Normativa,

1. Trata-se de procedimento relativo à dúvida sobre a validade da alienação das cotas societárias de ..... Ltda, pertencentes ao .... Ltda, que, por sua vez, tem como sócio cotista o Sr. ......, cujo patrimônio foi afetado pela indisponibilidade de bens .........., em 17/07/2008, onde figurava como administrador, nos termos da legislação pertinente.
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§ 3º Não poderá exercer as funções de diretor técnico ou fiscal quem, nos últimos 5 (cindo) anos, no exercício das mesmas, foi destituído, deixou de prestar constas dentro dos prazos estabelecidos ou teve a prestação de contas desaprovada, conforme previsto na Resolução RN nº 52, de 14 de novembro de 2003, e na presente Resolução.”

2. Considerando que não existe, nos autos em análise, detalhamento acerca do processo de indisponibilidade de bens ....., bem como elementos sobre a apuração de eventual responsabilização do mesmo, analisaremos a hipótese em sua generalidade, diante do desconhecimento das especificidades, por ventura, existentes que poderiam justificar medidas excepcionais.

3. Como se observa, a alienação de cotas societárias foi realizada pelo .... Ltda, proprietário das mesmas que integravam o seu patrimônio. Não obstante o fato de o Sr. ...... figurar como sócio cotista do .... Ltda, deve-se ter em conta que um dos princípios orientadores do Direito Empresarial é a autonomia da pessoa jurídica.

4. Tal princípio assegura que, como regra, não haja confusão entre a personalidade jurídica ou entre o patrimônio da sociedade e dos integrantes de seu quadro societário. Seu fundamento legal encontrava-se expresso no art. 20, do antigo Código Civil, que estabelecia terem as pessoas jurídicas existência distinta da de seus membros. No Código Civil vigente decorre da atribuição de personalidade jurídica a entidades específicas (art. 44).

5. Assim, como regra, uma alienação de tal ordem não apresenta qualquer