Incorporacao societaria

06/12/13

Cisão, Fusão e Incorporação

CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindose o seu capital, se parcial a cisão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).
Havendo versão parcial do patrimônio em sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições sobre incorporação.
Ocorrendo a criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada. Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação. Na cisão com versão parcial do patrimônio esta obrigação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da Lei 6.404/1976). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
No processo de fusão deve ser observado que: a) cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão; e b) uma vez constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em