Incorpora O Fus O E Cis O De Sociedades D EMPRESARIAL

INTRODUÇÃO

Os temas relativos à transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades anônimas, antes do novo código eram regulados pela Lei das sociedades anônimas (Lei 6.404/76) nos seus artigos 220 a 234. Do mesmo modo esta também era utilizada nas reorganizações societárias dos demais tipos societários, que agora neste particular passaram a seguir as determinações do código civil.

DA TRANSFORMAÇÃO

Entende-se como transformação a operação pela qual a legislação societária permite que a sociedade mude, altere ou modifique o seu tipo societário. Pode-se citar, como exemplo, que quando uma sociedade empresária (LTDA) transforma-se em sociedade anônima, os bens serão absorvidos pela nova empresa, que assumirá também os direitos e as obrigações da extinta.
A sociedade obedecerá a preceitos quanto à nova constituição, exige consentimento unânime dos sócios ou acionistas não podendo prejudicar em hipótese alguma os direitos de seus credores.
O processo de transformação obedecerá sempre às formalidades legais à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela nova sociedade.
O art. 220, § único da Lei 6.404/1976 diz:

Art. 220. A transformação e a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

Para a transformação de uma sociedade empresária para uma sociedade anônima naquilo que a Lei 6.404/1976 não for o suficiente, pode-se recorrer do art. 1.113 ao art. 1.115 do novo Código Civil, que enunciam:

Art. 1.113 - O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114 - A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,