Aplicando tecinicas na empresa

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Minuta - CFF
13.11.2002

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
DE PARAMOUNT INDÚSTRIAS TÊXTEIS LTDA.
POR PARAMOUNT LANSUL S.A.

Pelo presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado neste dia 13 (treze) de novembro de 2002, entre as Administrações de:

de um lado, na qualidade de incorporadora,

• PARAMOUNT LANSUL S.A., sociedade anônima de capitalaberto, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, nº 1.901, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.140.737/0001-02, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35300025881, em sessão de 27.09.1977, neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social, por seus Diretores, Sr. Luiz Arthur Pacheco de Castro, brasileiro, casado,advogado, portador da cédula de identidade RG nº 9.496.202 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 047.377.208-60, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Indiana, nº 510, apto. 22, e Sr. Sérgio Montoro, brasileiro, casado, engenheiro têxtil, portador da cédula de identidade RG nº 4.283.801 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 666.710.278-20, residente e domiciliado na Capital doEstado de São Paulo, na Rua Breves, nº 583, Chácara Monte Alegre, doravante denominada simplesmente “PARAMOUNT LANSUL”; e

de outro lado, na qualidade de incorporanda,

• PARAMOUNT INDÚSTRIAS TÊXTEIS LTDA., sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, nº 1.901, Térreo, inscrita no CNPJ/MF sob nº60.893.484/0001-77, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35200314172, em sessão de 11.06.1979, e com última Alteração de Contrato Social arquivada na mesma Junta Comercial sob nº 102.104/02-5, em sessão de 21.05.2002, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores, Srs. Luiz Arthur Pacheco de Castro e Sérgio Montoro, já acimaqualificados, doravante denominada simplesmente “PIT”,

resolvem estabelecer os seguintes termos e condições que deverão reger a incorporação da PIT pela PARAMOUNT LANSUL, observado o disposto nos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, IN 319/99 da CVM e legislação aplicável:
I – SITUAÇÃO DO CAPITAL DAS SOCIEDADES

1. A PARAMOUNT LANSUL possui capital social de R$ 43.890.000,00 (quarenta e trêsmilhões, oitocentos e noventa mil reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 313.500.000 (trezentos e treze milhões e quinhentas mil) ações, no valor nominal de R$ 0,14 (catorze centavos) cada uma, todas escriturais, sendo 104.500.000 (cento e quatro milhões e quinhentas mil) ações ordinárias e 209.000.000 (duzentos e nove milhões) ações preferenciais.

2. A PIT possui capitalsocial de R$ 1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinqüenta mil reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 145.000.000 (cento e quarenta e cinco milhões) de quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, atualmente distribuídas entre as sócias-quotistas da seguinte forma:

| |Sócias |Nº de Quotas|Valor (R$) |% |
|(a) |Paramount Comércio Exterior S.A. |99.999.989 |999.999,89 |68,96 |
|(b) |APL–Administração e Participações Ltda. |45.000.011 |450.000,11 |31,04 |
| |Total |145.000.000|1.450.000,00 |100 |

3. Todas as quotas da PIT encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e são de plena propriedade dos respectivos titulares.

II - JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO

4. A incorporação da PIT pela PARAMOUNT LANSUL, na forma deste Protocolo e Justificação, integra um projeto de reestruturação societária e justifica-se pelos seguintes motivos:...
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