Transformação,Incorporação, Fusão e Cisão

Páginas: 5 (1043 palavras) Publicado: 23 de outubro de 2013
Transformação,Incorporação, Fusão e Cisão

Transformação :a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade por cotas Ltda. se transforma em sociedade anônima.O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade
Mantém apersonalidade jurídica da sociedade, alterando somente seus atos constitutivos e também o grau de responsabilidade de seus sócios entre si e em relação à sociedade. Tudo isso atinge o interesse de terceiros. Contudo, como não se produz nenhuma alteração subjetiva com a transformação, apenas a modifica a qualificação jurídica de sua estrutura, os débitos e obrigações perante terceiros permanecemintactos na sociedade transformada.
Assim, não há alteração formal nas relações contratuais e extracontratuais da sociedade anterior. Isso pode ser verificado até mesmo em relação aos empregados pela sociedade. Dispõe o art. 448 da CLT: “A mudança na propriedade ou na estrutura da empresa não afetara os contratos de trabalho dos respectivos empregados”. Em relação ao Fisco, também não há sucessão, sendoque os tributos são devidos até a data do ato pela pessoa jurídica de direito privado transformada (art. 132, CNT).
Alterações podem ocorrem somente em relação à participação dos sócios, na medida em que passam a outorgar direitos diversos, conforme venha dispor o novo tipo societário. Da mesma forma, os direitos políticos dos sócios são afetados conforme seja o tipo de sociedade adotado,direito esse que se manifestarão por procedimentos outros e com efeitos também diferentes na formação da vontade social.


Incorporação: operação pela qual uma ou mais sociedade (incorporadas), têm seu
patrimônio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações.
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídicainalterada, a sociedade incorporadora.
Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo artigo 227 da Lei 6.404/1976:
a) aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
b)nomeação de peritos pela incorporadora;
c) aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.
Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A. valem asdisposições dos artigos 1.116 a 1.118 do Código Civil.

Fusão:operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar. 
A sociedade quesurge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do artigo 228 da Lei 6.404/1976:
a) cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritospara avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. 
b) constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A., valem as disposições dos artigos...
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