Fichamento

Ponto 01. Operações societárias
1. Transformação – Art. 1.113, CC:
- Mudança do tipo societário: Mesma pessoa jurídica, novo conjunto de normas (arquivamento).
- Quórum: unanimidade – Art. 1.114, CC.
 Exceção: aprovação prévia (aí basta a maioria).
 Dissidente: retirada/recesso – Art. 1.031, CC.
 Pode haver renúncia, no contrato social, ao direito de retirada.
- Obrigações constituídas no regime anterior: mesmas características e qualidades – Art. 1.115, CC.
 Essa regra alcança os sócios que se retiraram – Art. 1.032, CC.
2. Incorporação – Art. 1.116, CC:
- Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra.
• Podem ter o mesmo tipo societário ou não.
- Aprovação: Em todas as sociedades envolvidas.
 N/C e C/S: unanimidade;
 Ltda.: 3/4 do capital social;
 S/A e C/A: maioria (AGE).
- Justificação – Art. 1.117, CC (também fusão e cisão).
 Motivos/finalidades e interesse de cada sociedade.
 Descrição: capital social e participação societária dos sócios.
 Projeção: Valor do reembolso (retirada) e modificações nos direitos e deveres dos sócios.
- Assinatura do Protocolo: Aprovada a Justificação.
 Condições da operação societária.
 Assunção de obrigação de fazer - concluir a negociação.
- Nova assembleia:
 Aprovação: laudo de avaliação dos bens e dos atos de incorporação;
 Incorporadora declara extinta a incorporada.
 Arquivamento dos atos correspondentes.
- Incorporada – sucessão: direitos e obrigações (o mesmo na fusão):
 Credor insatisfeito da incorporada - Anulação judicial da operação:
 60 dias (Art. 232, LSA) ou 90 dias (Art. 1.122, CC).
Falência da incorporadora (60/90 dias): credor anterior pode solicitar a separação dos patrimônios.
3. Fusão – Art. 1.119, CC:
- União de duas ou mais sociedades para a formação de uma nova.
- Aprovação, justificação, protocolo, assembleia, sucessão (direitos e obrigações) e tratamento do credor insatisfeito: como na incorporação.
- A rejeição de uma sociedade, quando