Dissolução Parcial de Sociedade

Páginas: 35 (8612 palavras) Publicado: 17 de setembro de 2014
A ação de dissolução parcial de sociedade

Fábio Ulhoa Coelho

Sumário
1. Introdução. 2. Fundamento e hipóteses da
dissolução parcial. 2.1. Retirada de sócio. 2.2.
Exclusão de sócio. 2.3. Morte de sócio. 3. O valor
da participação societária. 4. Particularidades
da ação de dissolução parcial de sociedade. 5.
Inovações propostas pelo projeto de CPC. 6.
Conclusão.

1. Introdução
Nodecorrer da segunda metade do
século passado, a jurisprudência brasileira
construiu, com cautela e sapiência, a noção
de dissolução parcial de sociedade. Até 2003,
a lei mencionava apenas a hipótese de dissolução que passou a ser conhecida, então,
como “total”, isto é, a do desfazimento de
todos os vínculos entre os sócios, com a
consequente extinção da pessoa jurídica1.
Na dissoluçãoparcial, apenas parte dos
vínculos societários se desfaz, sobrevivendo a sociedade em decorrência dos vínculos
preservados.
A figura da dissolução parcial não
recebeu o imediato aplauso de alguma
doutrina especializada2, mas, com o tempo,

Fábio Ulhoa Coelho é Advogado e Professor
Titular de Direito Comercial da PUC-SP.
Brasília ano 48 n. 190 abr./jun. 2011

1
Código Comercial, arts. 335 e336; Código Civil
de 1917, art. 1.399.
2
Para Waldemar Ferreira (1961, v. 1, p. 251), por
exemplo: “opera-se a dissolução também, e então
sem agravo, nem apelo, como antigamente se dizia,
por efeito da manifestação unilateral da vontade
de qualquer dos sócios, de conformidade com o
dispositivo do art. 335, V [do Código Comercial], de

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acabou-se firmando como a melhor solução
paraos conflitos entre os sócios. A doutrina comercialista produzida nas últimas
décadas do século passado já acolhia unanimemente a construção jurisprudencial3.
Desde a entrada em vigor do atual Código
Civil, o instituto é regido sob a designação
de “resolução da sociedade em relação a
um sócio”4.
O Código de Processo Civil de 1939
disciplina a ação de dissolução e liquidação
de sociedades,em seus artigos 655 a 729,
disposições que permanecem ainda hoje
em vigor, em razão da ressalva contida
no art. 1.218, VII, do diploma de 1973. São
normas de setenta anos atrás, portanto,
que tratam da ação judicial cujo objeto é o
desfazimento dos vínculos societários, no
todo ou em parte. O Projeto de novo Código
de Processo Civil, de autoria do Senador
José Sarney, oriundo doanteprojeto da Comissão de Juristas presidida pelo Ministro
Luiz Fux e sob a relatoria-geral de Teresa
Arruda Alvim Wambier, contempla regras
que atualizam a disciplina legal da matéria
(arts. 585 a 595), compatibilizando-as com
as exigências da economia do nosso tempo,
bem diversas das que existiam no final dos
anos 19305.
precisão indiscutível. [...] Nota-se, da parte de alguns
[...] certaquizília contra esse dispositivo legal; e até
alguns acórdãos esporádicos existem determinando
que, em caso tal, a sociedade prossiga, decretando
sua dissolução parcial, para a verificação dos haveres do
sócio requerente da dissolução e seu pagamento pela
forma prevista na cláusula relativa aos do sócio pré-morto. Essa diretriz é de evidente injuridicidade, por
contrária a texto expresso de lei.Tem direito o sócio
à dissolução da sociedade de prazo indeterminado,
sem necessidade de nenhuma prova, pela simples
manifestação unilateral de sua vontade, qual, de resto,
tem sido decidido”.
3
Alberto Gomes da Rocha Azevedo (1975), Ernani
Estrela (1992) e Mauro Rodrigues Penteado (2000).
4
A designação legal é infeliz. Nem todas as hipóteses de dissolução parcial decorrem de resoluçãodo contrato de sociedade: se tem por base a retirada
imotivada, nos termos do art. 1.029 do CC, é de resilição
que se trata.
5
Em artigo publicado pela imprensa, registrei um
pouco da história destes dispositivos: “em maio deste
ano [2010], quando cruzei, nos corredores da PUC-SP,

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Este artigo tem por objeto uma apreciação genérica de tais disposições projetadas.
Ele se divide em...
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