trabalho

As cláusulas obrigatórias do contrato de sociedade limitada e os equívocos de interpretação
Lucila de Oliveira Carvalho*
Com a duvidosa técnica legislativa que resultou na aprovação de um texto com 35 artigos específicos para a sociedade limitada (que existia e funcionava muito bem com a lacônica regulação que lhe era dada pelo Decreto n. 3.708/1919), aos quais se devem somar os outros 41 artigos que regulam a recém-criada sociedade simples (que podem ou não suprir as normas das limitadas), o novo Código Civil, na parte que cuida das sociedades (Título II do Livro II da Parte Especial – Do Direito de Empresa), tem gerado dúvidas e conduzido a equívocos.
Esses equívocos já podem ser constatados, na prática.
Ao cuidar das disposições obrigatórias dos contratos de sociedades limitadas, o art. 1.054 do nCC (do capítulo dedicado às sociedades limitadas) dispõe que "o contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social" (grifou-se).
O art. 997 está no capítulo das sociedades simples e enumera, nos incisos I a VIII, cláusulas obrigatórias dos contratos das sociedades simples.
Desses oito dispositivos, no entanto, apenas os quatro primeiros (que dizem respeito à identificação dos sócios, à denominação, sede, prazo e objeto da sociedade, ao seu capital e às quotas em que se divide) se podem dizer integralmente aplicáveis aos contratos de sociedades limitadas.
Já as disposições dos incisos V a VIII são total ou parcialmente inaplicáveis a sociedades limitadas: (a) do inciso V, que se refere às prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços – já que, na sociedade limitada, não é admitida a contribuição para o capital em serviços, mas apenas em dinheiro ou em bens; (b) a do inciso VI, que fala das pessoas físicas incumbidas da administração – porque não há nada que vede a administração da sociedade limitada por pessoa jurídica; (c) a do inciso VII, que exige a especificação da participação de cada