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Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76). Ou seja, acontece quando uma empresa compra maior parte do capital da outra assim assumindo controle da outra.
A incorporação não é o simples fato de comprar do controle da outra empresa, ela continua existindo porem com outro controlador podendo ser pessoa física ou jurídica, podendo ate trazer a empresa para um grupo de outras empresas.
Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
a. aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de
b. capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
c. nomeação de peritos pela incorporada;
d. aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada. Art. 514. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida (Decreto-lei n º 2,341, de 1987, Art.33).
Continuam em vigor os dispositivos contidos no Decreto-lei n º 1.598, de 1977, art. 5 º , na Lei 7.450, de 1985, art. 33 e no Decreto-lei n º 2.323, de 1987, art. 11, com as alterações, correspondentes aos respectivos períodos, da Lei n º 8.218, de 1991, art. 28; Lei n º 8.541, de 1992, art. 25, § 3 º e art. 35; Lei n º 8.981, de 1995, art. 36, parágrafo único; Lei n º 9.249, de 1995, arts. 2 º , 21 e 36, V; Lei n º 9.430, de 1996, art. 1 º , §§ 1 º e 2 º , e art. 5 º , § 4 º ; Lei n º 9.648, de 1998; Lei n º 9.959, de 2000, art. 5 º ; IN SRF n º 77, de 1986, itens 5.1 e 5.4; IN SRF n º 21, de