Sociedades

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1. Sociedades Limitadas



Como visto alhures, antes do advento do Código Civil, o diploma legal que regulamentava as sociedades limitadas era o Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919, este que agora encontra-se revogado tacitamente pelo Código Civil.

Hodiernamente é a sociedade limitada o principal tipo societário adotado pelos empresários no Brasil, seja para empresas de pequeno,médio e grande porte.

Prescreve o artigo 36 da Lei n. 8.934/94 que o contrato social da sociedade limitada deverá ser arquiva no prazo de 30 dias, contados a partir da assinatura do mesmo, retroagindo os efeitos do arquivamento a esta data.





1. Conceito



A sociedade limitada é uma sociedade empresária híbrida, ou seja, pode ser de pessoas ou capitais, em que ossócios respondem de forma limitada ao seu patrimônio pessoal, tão somente pelo capital total subscrito e integralizado.





2. Legislação aplicável e aplicação supletiva



Além do Código Civil as sociedades limitadas têm como fontes os respectivos contratos sociais, e ainda, subsidiariamente se aplicam as normas atinentes às sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76), medianteexpressa previsão contratual, ou as normas que regem as sociedades simples no silencia do contrato social.

Muitas críticas recaem sobre esta aplicação supletiva das normas das sociedades simples, já que primeiramente o objeto destas não é mercantil, diferente do que ocorre com as sociedades limitas, bem como pelo fato de que as sociedades simples têm por base a responsabilidade ilimitada dossócios, e ao revés, na sociedade limitada só possui categoria de sócios de responsabilidade limitada.





3. Responsabilidade dos sócios



O Código Civil em seu artigo 1.052 enfatiza que os sócios terão sua responsabilidade limitada à sua contribuição social.

Contudo, o mesmo dispositivo prescreve que responderão os sócios solidariamente ao capital total subscrito e nãointegralizado, ou seja, após a integralização total do capital social, os sócios não mais responderão com bens próprios pelas dívidas da sociedade.

Regra importante é a introduzida pelo §1º, do artigo 1.055 prescrevendo que os sócios responderão solidariamente, mesmo após a integralização pelo prazo de cinco anos a partir do registro da sociedade, pela exata estimativa dos bens conferidos aocapital social.

Outra observação importante quanto à responsabilidade solidária dos sócios no que tange à integralização do capital é a contido no artigo 1.059 que obriga os sócios a devolver valores disfarçados de repartição de lucros que reduzam o capital social e prejudique credores.





4. Capital Social



O capital social da sociedade limitada é dividido emquotas, inovando o Código Civil, conforme dicção do artigo 1.055, no sentido de que estas quotas podem ser iguais, ou diferentes, situação esta não contemplada pelo Decreto n. 3.708/19.

Indaga-se, neste ponto, o que o legislador quis se referir à possibilidade de co-existirem na divisão do capital, quotas com valores iguais ou desiguais.

Assim, duas interpretações são possíveis neste tocante,sendo a primeira dela acerca da possibilidade de existirem quotas com valores nominais diferentes, ou quotas com direitos diferentes, tais como quotas com ou sem direito de voto, ou com distribuição de lucros maior ou menor.

Embora não haja um consenso na sobre o que quer significar esta possibilidade de distinção das quotas sociais, certo é que é vedada a existência de quotas sem direito avoto, como ocorre por exemplo nas Sociedades Anônimas com as ações preferenciais, consoante expressa determinação do Manual de Registro da Empresa Mercantil do DNRC em seu item 1.12.16.3.

A composição do capital social não é imutável, já que sua principal função é corresponder às necessidades da sociedade como empreendimento para se atingir o lucro.

Neste sentido, prescreve o artigo...
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