Resumo manual das companhias ou sociedade anonimas

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Constituição da companhia
Generalidades
As sociedades anônimas tiveram uma estrutura maleável após 1976, sendo possível a constituição da sociedade por apenas dois sócios, ou nos casos de subsidiaria integral podendo ser constituída por apenas 1 sócio. Quando há o comparecimento de todos os sócios (acionistas) a convocação de assembleia pode ser dispensada, onde a convocação poderá ser feita poranuncio ou recibos entregues a todos acionistas.
No modelo básico de constituição a diretoria pode ser composta com apenas dois diretores, sendo eles acionistas ou não. Não há necessidade da existência de um conselho de administração caso este não seja atuante, as ações podem ser de um só tipo e não precisam ter títulos negociáveis no mercado de valores imobiliários. Mais temos outras estruturasde constituição quem veremos a diante.
A companhia em organização
Para que haja o nascimento de uma sociedade anônima, é necessária algumas providências preparatórias, pois elas podem ser complexas ou simplificadas. No decorrer de sua formação podem ser necessários alguns atos, que serão realizados com o emprego da futura denominação social da companhia acrescidos da clausula “em organização”(LSA, art. 91), onde a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações é atribuída aos fundadores.
A sociedade quando esta em formação é regida pelas disposições especiais da Lei do Anonimato e enquanto não houver seu arquivamento na Junta Comercial os fundadores atuam em nome próprio e no interesse da sociedade em formação.
Os fundadores
Os fundadores são aquelas pessoas que realizam a exigênciaslegais para a constituição de uma companhia.
Há um destaque do fundador quando a constituição é feita por subscrição pública, pois a lei lhe dá poderes para a criação da sociedade. Normalmente há mais de um fundador e eles tem com tarefa; a elaboração do estatuto, buscar uma instituição financeira que se disponha a intermediar a subscrição das ações da companhia, elaborar prospectos, promover apublicidade, receber os valores das entradas, promover os respectivos depósitos, mandar fazer impressos, convocar assembleias e demais atribuições, sendo estes atos realizados em nome do empreendimento que deve ser empregada como companhia “em organização”.
Esses atos são realizados por seus fundadores em por interesse do empreendimento, mesmo com as despesas de criação e os subscritores nãorespondem com as despesas com os recursos depositados, e se não houver a constituição da companhia conforme o artigo 81 parágrafo nico poderão reaver os valores depositados. Há uma responsabilidade solidaria entre os fundadores pois eles formam uma sociedade de fato, pois são os sócios de uma sociedade que ainda não constituiu um patrimônio com as entradas dos subscritores, e que estes só farão parteda sociedade após a sua regular constituição, só assim se tornaram acionistas.
Como os fundadores das sociedades anônimas abertas correm certo risco e não recebem uma remuneração pela sua função, eles têm certa vantagem mais deverá ser conforme o art. 84, VI da lei nº 6.404, de 1976 que menciona que esta vantagem deverá constar no prospecto. A vantagem mais utilizada era que os beneficiáriospoderiam emitir partes beneficiarias, mais esta prática foi proibida, conforme o artigo 47 parágrafo único. O que pode ser feito é ter preferência em certa classe de ações, de emissão restrita onde os lucros fixos e cumulativos podem ser maiores que outras classes preferências. Podem ter ações que lhe deem o direito de eleger, por votação ou em separado um ou mais membros dos órgãos administrativos,mais isso só poderá ser feito se estiver detalhado no prospecto do estatuto.
No caso de sociedades anônimas por subscrição particular, os fundadores e subscritores são responsáveis pelas dividas contraídas pela sociedade em organização, sendo assim, se houver algum prejuízo a terceiros, os valores depositados como entradas podem ser utilizados caso a sociedade não venha a se concretizar.
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