Omissao de casos em sociedade limitada

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  • Publicado : 27 de outubro de 2012
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A questão das normas que devem reger as limitadas quando o capítulo próprio do Código Civil for omisso decorre do art. 1.053, assim redigido: "A sociedade limitada rege-se, nas omissões desteCapítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único: O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima".

A forma de organização doartigo (regras separadas no capute no parágrafo único) poderia gerar a dúvida de que, mesmo havendo previsão de regência supletiva pela lei das sociedades anônimas, ainda assim valeriam de alguma forma asnormas da sociedade simples. Entendemos contudo que tal interpretação seria equivocada. A regra que parecia obrigatória no caputdo artigo na verdade não é, posto que imediatamente flexibilizada noparágrafo único com a possibilidade de estipulação diversa no contratosocial.

Tanto o caput quanto o parágrafo único do art. 1.053 dispõem sobre exatamente a mesma matéria, não podendo conviver as duasregras em uma única sociedade. O que existe é apenas uma diferença na forma de redação dos dispositivos. O caput utiliza a linguagem das omissõesno capítulo das limitadas, enquanto que o parágrafoúnico menciona diretamente a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Nos dois casos, entretanto, trata-se de quais serão as normas supletivasaplicáveis nas hipóteses de omissão das normasprincipais. Assim, parece-nos que a escolha das normas da sociedade anônima para suprir as omissões do capítulo das limitadas afasta inteiramente a aplicação das normas da sociedade simples.

Aforma de organização do artigo e sua redação podem ter uma explicação histórica. O texto original do projeto de alteração do Código Civil, elaborado na década de 70, não tinha o parágrafo único. Portanto,existia apenas a regra estipulando a aplicação das normas da sociedade simples em caso de omissão. O parágrafo único foi incluído posteriormente exatamente para oferecer a opção de escolha pelas...
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