INCORPORAÇAO

Conceitos de Incorporação.

1. O conceito de incorporação:
A incorporação é o ato jurídico em que uma empresa assume o controle de outra mediante a compra da maioria de seu capital ou através de um processo de permuta de ações, na qual os acionistas da incorporada recebem em troca de suas ações uma quantidade de ações da incorporadora.
A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc.
O que caracteriza a incorporação é que a empresa incorporação desaparece juridicamente, podendo, entretanto, juntar seu nome ao da incorporadora. Isto ocorre quando os dois nomes são fortes no mercado.
A lei brasileira que traz regras sobre essas operações é a Lei 6.404/76. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 227; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1116). Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.
O artigo 227 da Lei das S.A diz o seguinte:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

E de acordo com os artigos do Código Civil:

Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

O processo de incorporação é composto por três fases: a fase preparatória, em que são estabelecidos os projetos de reforma do estatuto ou contrato social e o acordo das chamadas bases de operação; a fase de deliberação e conclusão, em que são realizadas as Assembléias Gerais das sociedades envolvidas; e a fase complementar, em que são cumpridas as