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Fusão
A fusão é uma das técnicas de reorganização empresarial em que ocorre a união de duas ou mais empresas que se extinguem para formar uma nova sociedade.
Uma fusão (merger) é uma combinação de duas empresas numa única. Embora os requisitos para fusões legais difiram entre países, a fusão geralmente toma uma de duas formas:
Fusão por incorporação (ou absorção): Os activos e passivos de uma empresa são transferidos para outra e a primeira é extinta (sem dissolução e sem liquidação);
Fusão por constituição de nova sociedade: Os activos e passivos de ambas as empresas são transferidos para uma terceira e ambas as empresas originais são extintas.
Normalmente esta operação é voluntária e aos accionistas da adquirida é oferecida uma troca de acções (stock swap) ou um pagamento em dinheiro. A troca de acções é normalmente usada porque permite que os accionistas de ambas a empresas partilhem os riscos envolvidos no negócio.
A fusão pode ser parecida a uma aquisição mas resultar numa empresa com um novo nome (frequentemente uma combinação dos nomes das empresas originais) e uma nova imagem de marca; nalguns casos, chama-se à combinação de empresas uma “fusão” em vez de aquisição puramente por razões políticas ou comerciais.
A operação contrária a uma fusão, em que uma entidade financeira é dividida em várias, é designada cisão(demerger,spin-offouspin-out).
Como deixa claro o art. 228 da Lei das Sociedades Anonimas (Lei nº6.404/76), a fusão“é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
No Código Civil, essa figura encontra-se no artigo1.119, com a seguinte redação: “A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações”. E sua operacionalização encontra respaldo no artigo 1.120 do referido Código.
Para Paes de Almeida (2004, p. 543),