direito contratual

Caso 1
“Manoel Joaquim de Carvalho Cia. Ltda.”, sociedade que possuía elevada dívida perante o “Banco Econômico S.A.”, celebrou com este, em junho de 1978, promessa de venda de diversos bens, com o direito de recomprá-los em dois anos, pelo preço de venda mais 24% de juros a.a.. Entre os bens figuravam 17,5 milhões de ações da “Copate – Cia. de Produtos Alimentares e de Chocolate”.
O Banco Econômico designou duas de suas subsidiárias “Banco Econômico de Investimentos S.A.” e “Econleasing Arrendamentos S.A.” como compradoras das ações. Em troca da passagem das ações ao Grupo Econômico, foi concedido à “Manoel Joaquim” o parcelamento e um abatimento de seu débito, além do pagamento de 10,1 milhões de cruzeiros, a título de adiantamento que já fora feito por ela à Copate para subscrição de aumento de capital.
Enquanto as ações estavam em posse do Grupo Econômico, o capital da Copate foi aumentado, como previsto, e ocorreram bonificações resultantes de correção do ativo imobilizado e aproveitamento de reservas para o aumento do capital. Agora as partes controvertem sobre a extensão do direito à recompra: para o Grupo Econômico, a Manoel Joaquim poderia recomprar apenas as ações que alienara e aquelas equivalentes ao valor adiantado para o fim de subscrição de aumento de capital.
A Manoel Joaquim sustenta que se trata de negócio jurídico indireto, pois o verdadeiro objetivo fora conferir prazo para a liquidação do débito através do oferecimento de garantia e que, portanto, faz jus à aquisição também das ações bonificadas, produzidas pelas ações alienadas. O Banco Econômico afirma que, como legítimo proprietário durante o referido período, a ele pertencem os acréscimos das ações.
O juiz de primeira instância considerou que o negócio foi efetivamente querido pelas partes, mas não com o fim de alienar as ações, e sim de garantia de liquidação do débito, e julgou favorável à Manoel Joaquim. O TJBA manteve a decisão.
(STJ, 4ª T., REsp 28598, Rel. Min. Barros Monteiro,