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A escravidão foi abolida. Mas o preconceito fez com que os negros fossem tratados como escravos para ganhar um pouco de dinheiro para sobreviver. A palavra capoeirista assombrava homens e mulheres, mas o velho escravo Tio Alípio nutria grande admiração menino Manoel, que desde cedo aprendeu os segredos da Capoeira, ganhando o nome de Besouro por causa da sua flexibilidade e facilidade de desaparecer. Mestre Alípio foi jurado de morte por ensinar capoeira. Mas Besouro tinha a responsabilidade de protegê-lo. Um dia, quando Besouro estava em uma roda de capoeira, um policial matou o mestre Alípio. Em uma feira onde escravos trabalhavam, Besouro começou a ver uma entidade (Exu) que o manda ajoelhar. Na tentativa de lutar capoeira com a entidade, besouro destrói toda a feira. O feitor e seus homens perseguem Besouro, que pula na água. Dona Zulmira, sua mentora espiritual e conselheira, entrega-lhe um colar para protegendo-lo dos ataques dos inimigos. Ou seja, a única coisa que pode matá-lo agora é a faca de ticum. Besouro começa a incendiar as plantações do coronel. Quero Quero, amigo de infância de Besouro, começa a se voltar contra ele, já que ele estava destruindo tudo que os escravos estavam fazendo. A namorada de Quero Quero, Dinorá, então termina o namoro com ele. Dinorá se encontra com Besouro e faz amor com ele. Quero Quero, revoltado, luta com Besouro na mata, e Besouro vence. Quero Quero então mata o feitor e o coloca na frente da casa grande incriminando o Besouro. Os homens do coronel caçam Besouro. Besouro elimina todos, mas o coronel o mata com a faca de ticum. O coronel tenta estuprar Dinorá que o massacra com capoeira. O filho de Besouro com Dinorá também recebe o nome de Besouro. O filme acaba com Besouro Jr. sorrindo com cara de mal para o coronel que passa de