Código das melhores práticas de governança corporativa

4A EDIÇÃO DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Minuta para audiência pública – Sujeita à revisão. Não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão.

Também disponível no website: www.ibgc.org.br.

Sugestões podem ser enviadas até 23 de janeiro de 2009 para [e-mail], contendo:

(i) a identificação do trecho (página e item); (ii) redação sugerida; e (iii) explicação dos motivos e sugestão.

1
Esta é uma versão preliminar e não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão. Alterações podem ser realizadas após os comentários durante a consulta pública (23 de dezembro de 2008 a 23 de janeiro de 2009).

1 – PROPRIEDADE PROPOSTA 1.1 Propriedade – sócios Cada sócio é um dos proprietários da organização, na proporção de sua respectiva participação no capital social. 1.2 Conceito "uma ação = um voto" O poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico. O direito de voto deverá ser assegurado a todos os sócios, independentemente da espécie ou classe de suas ações ou quotas, e na proporção destas. Assim, cada ação ou quota deverá assegurar o direito a um voto. Esse princípio deve valer para todos os tipos de organização. A vinculação proporcional entre direito de voto e participação no capital favorece o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Eventuais desvios da regra "uma ação = um voto" devem ser encarados como excepcionais e exigem justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses que acarreta. Neste caso, deve ser dada ênfase à transparência, para que os sócios avaliem suas vantagens e desvantagens. Organizações com controle definido devem divulgar com clareza como o poder político é exercido por seus controladores, se diretamente através de maioria das ações ou por meio de mecanismos de ampliação de controle. Esses mecanismos incluem a existência de ações sem direito a voto ou com voto restrito,