Estudo de caso

INCORPORAÇÃO,
VENTURE

O QUE
FAZER

É,

FUSÃO,

QUANDO

CISÃO,

FAZER,

JOINT-

QUANDO

NÃO

Breve Análise de cada Situação

Por:

Antonio Carlos Nasi
Nardon, Nasi – Auditores e Consultores

1.

INCORPORAÇÃO

A incorporação é o ato jurídico em que uma empresa assume o controle de outra mediante a compra da maioria de seu capital ou através de um processo de permuta de ações, na qual os acionistas da incorporada recebem em troca de suas ações uma quantidade de ações da incorporadora.
A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc.
O que caracteriza a incorporação é que a empresa incorporada desaparece juridicamente, podendo, entretanto, juntar seu nome ao da incorporadora. Isto ocorre quando os dois nomes são fortes no mercado. Pode ocorrer também a manutenção das marcas das sociedades e surgir uma nova razão social como ocorreu recentemente entre
Perdigão (incorporadora) e Sadia (incorporada), com a constituição da
BRF – Brasil Foods.
O processo de incorporação de uma empresa passa necessariamente por uma etapa prévia com um levantamento da situação geral da empresa (due dilligence), como uma auditoria do balanço, uma análise dos riscos com passivos não registrados ou difíceis de quantificar, qualidade da gestão, contingências fiscais e comerciais, tecnologia, participação no mercado e capacidade de gerar resultados, situação tributária da incorporada e da incorporadora para exame de um planejamento tributário antes de formalizar o ato da incorporação, entre outros pontos.
A incorporação não deve ser confundida com a simples compra do controle acionário, pois neste caso um determinado investidor, que pode ser uma empresa ou uma pessoa física, simplesmente compra o controle acionário de uma empresa, assume o seu comando, pode trazer a empresa para o