Sociedades no direito comercial

Seminário de Direito Comercial II

Setembro de 2012

1- GOVERNANÇA CORPORATIVA
Antes de esmiuçar a matéria que concerne à Assembleia Geral no Código Civil é importante esclarecer o conceito de Governança Corporativa. Segundo o IBGC, é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditoria independente e Conselho Fiscal. A sua finalidade é aumentar o valor de uma sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade mediante um conjunto de ferramentas de gestão norteadas principalmente pela transparência.

2- ASSEMBLEIA
Assembleia é a congregação dos sócios convocada de modo formal pelo administrador e que se destina a decidir sobre assuntos fundamentais, fixados em lei ou convencionados no contrato social. O direito de participar decorre do status de sócio e compreende outros direitos.

3- EVOLUÇÃO DA ASSEMBLEIA NA LEGISLAÇÃO

A legislação anterior que tratava sobre o assunto através do decreto 3.708 não fazia nenhuma menção acerca do funcionamento do órgão de deliberação das sociedades de cotas de sociedade limitada. Nem mesmo uma referência a necessidade de reunião ou assembléia anual foi feita pelo legislador, desconsiderando até a norma do artigo 10 do código comercial, que exigia dos comerciantes a formação anual de um balanço geral. Apesar dessa omissão, a doutrina sempre entendeu que a reunião ou assembleia, ainda que informal, deveria ocorrer ao menos anualmente, para deliberar as matérias gerais e tratar das questões ligadas a sua gestão.
Na falta de previsão nos contratos sociais acerca das formalidades da assembleia ou da reunião, aplicavam-se as normas das companhias, de acordo com o disposto no art. 18 do referido decreto. Quando se utilizava o decreto o mesmo possuía apenas a administração como órgão obrigatório, com o advento do código civil, além da administração a assembleia geral passou a ser órgão