Sociedades anonimas

SOCIEDADES ANÔNIMAS: ADMINISTRAÇÃO DA ECONOMIA (DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES - LEI 6.404/76

INTRODUÇÃO

O funcionamento da sociedade anônima requer coordenação, pois estabelece a distribuição de poderes. A esses centros de poderes da administração da sociedade anônima dá-se, doutrinariamente, a designação de órgãos sociais, aos quais compete produzir a vontade social, sendo, portanto, representantes dos poderes da sociedade.
O direito positivo brasileiro adota a teoria organicista para explicar a natureza desses núcleos de poderes sociais e disciplinar, de forma democrática, a organização da sociedade, distribuindo poderes em três categorias: poder deliberador e legislativo, delegado à Assembléia Geral; poder executivo ou administrativo, bipartido pela Diretoria e Conselho de Administração e o poder fiscalizador e de controle, adstrito ao Conselho de Fiscalização.

1 - ÓRGÃOS ADMINISTRATIVOS

A Lei 6404/76 permite que as sociedades anônimas possuam dois órgãos administrativos: o Conselho de Administração e a Diretoria. Inspira-se nosso sistema no moderno sistema germânico, que aponta a melhor estruturação da empresa como vantagem dessa bipartição administrativa. Tal sistema visa a necessidade de um melhor ordenamento na administração das companhias, em que se constata uma separação entre o controle e o poder de gestão da sociedade.
De acordo com o art. 138 da Lei 6.404/76, a administração da companhia competirá ao conselho de administração e à diretoria, ou exclusivamente à diretoria, de acordo com a disposição estatutária, salvo para as sociedades de capital autorizado e as abertas, nas quais a existência dos dois órgãos é obrigatória.

1.1 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

É órgão de decisão, de caráter deliberativo e fiscalizador, sendo a representação da companhia privativa dos acionistas, conforme rege o art. 138, § 1º da lege ferenda. A Lei impõe caráter obrigatório à existência do Conselho de Administração somente para as