Responsabilidade na sociedade limitada

TEORIA ULTRA VIRES MITIGADA e a SOCIEDADE LIMITADA
Líbia Cristiane Corrêa de Andrade e Florio[1]

RESUMO

A intenção do presente estudo é apresentar a característica da teoria ultra vires inglesa no Brasil, que a denominaremos teoria ultra vires mitigada.

Com esse objetivo, iniciaremos investigando o que propõe tal teoria e qual a sua conseqüência jurídica. Contudo, antes de abordarmos a teoria ultra vires propriamente dita, passaremos ao estudo do objeto social da sociedade, já que a teoria ultra vires, na sua origem, relacionava-se com o objeto social de uma sociedade, porquanto postulava a nulidade dos atos quando esse objetivo social era desvirtuado pelos sócios, sobretudo pelo sócio administrador.

Verificaremos também como o exercício do objeto social é determinante na responsabilidade civil solidária e subsidiária dos sócios da sociedade limitada.

Posteriormente, vamos analisar o instituto da teoria ultra vires, demonstrando que embora em sua origem ela proponha a nulidade de atos praticados pelo administrador de uma sociedade fora do objeto social com a conseqüente responsabilidade do administrador e não da sociedade, no Brasil, vigora a teoria ultra vires mitigada pela teoria da aparência, pois na nossa jurisprudência, um ato praticado fora do objeto social não desobriga a sociedade que continuará por ele responsável desde que o terceiro esteja de boa fé, tendo regresso contra o seu administrador.

Também, vamos demonstrar que na jurisprudência, a teoria ultra vires não se aplica apenas em questões de atos praticados fora do objeto social, mas sim para atos praticados pelo administrador além dos poderes a ele conferidos por qualquer cláusula do contrato social e atos com abuso de poder, isto é, praticados em interesse do próprio administrador ou de terceiro por ele beneficiado, contrariando os interesses sociais.

Note-se que a nossa abordagem se referirá à sociedade empresária limitada (sociedade que é constituída e preenche