Protocolo Cisão

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA
RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL

SP# 3911184 v3

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA
RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo,

DE UM LADO:

1.

RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL, com sede em Limeira, Estado de São Paulo,

na Estrada do Lageado, s/nº, prédio A, NIRE 35.300.016.114 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.468.791/0001-10, neste ato representada por seus Diretores, na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente “RIPASA”);

E, DE OUTRO LADO:

2.

VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A., com sede em São Paulo, Estado de

São Paulo, na Alameda Santos, 1357, 6º andar, Cerqueira César, CEP 01419-001, inscrita no NIRE 35.300.022.807 e no CNPJ/MF sob o nº 60.643.228/0001-21, neste ato representada por seus Diretores, na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente “VCP”);

3.

SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A., companhia aberta com sede em Salvador,

Estado da Bahia, na Avenida Prof. Magalhães Neto, 1.752, 2º andar, salas 206/208, inscrita no NIRE 29.300.016.331 e no CNPJ/MF sob o nº 16.404.287/0001-55, neste ato representada por seus Diretores Executivos, na forma de seu Estatuto Social
(doravante denominada simplesmente “SUZANO”); e

SP# 3911184 v3

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4.

ASAPIR PRODUÇÃO FLORESTAL E COMÉRCIO LTDA., sociedade limitada

com sede em Limeira, Estado de São Paulo, no Bairro do Lageado, s/nº, Prédio B,
CEP 13480-021, NIRE 35.221.300.260 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.721.410/0001-33, neste ato representada por seu Administrador, na forma de seu
Contrato Social (doravante denominada simplesmente "ASAPIR"),

C O N S I D E R A N D O QUE:

(i) VCP e SUZANO são as acionistas controladoras de RIPASA, detendo cada

uma 50% (cinqüenta por cento) do capital social da RIPASA;

(ii) os administradores de VCP, SUZANO, ASAPIR