Planejamento Tributário - IR e CS

Direito Tributário – Temas Atuais
Sacha Calmon Navarro Coelho
(Publicada na Revista Dialética de Direito Tributário nr. 135)

Planejamento
Tributário
e
Aquisição/
Incorporação de Empresas –
Questões
Atinentes ao IRPJ e à CSLL
Sacha Calmon Navarro Coelho é
Professor Titular de Direito Tributário da UFRJ,
Doutor em Direito Público pela UFMG,
Presidente Honorário da ABRADT, VicePresidente da ABDF, Membro da IFA, Advogado.

Eduardo Maneira é
Professor Adjunto de Direito-Tributário da UFRJ,
Mestre e Doutor em Direito Tributário pela
UFMG, Secretário-Geral da ABRADT e Advogado

cujo capital detém participação equivalente a 93%. Por sua vez, a
Beta detém 7% do capital da sociedade operacional Gama.
Para melhor visualização da estrutura, vejamos o gráfico abaixo: Alfa
100%
100%

Beta

93%

7%

Gama

1. CONSULTA.
Consulta-nos a Imaginarius
S/A a respeito da legalidade das medidas que pretende realizar para a reestruturação societária do grupo, a qual, segundo informações, iniciou-se há cerca de 1 ano, e que compreenderá diversas etapas.
2.
A
ESTRUTURAÇÃO
SOCIETÁRIA ATUAL.
A atual estrutura societária do grupo Imaginarius, a qual se mantém inalterada deste o início de suas atividades no Brasil e cuja reorganização ora submete-se à análise, é composta pela empresa
Alfa, uma sociedade de capital estrangeiro sediada na Holanda, controladora da sociedade holding brasileira Beta, detendo 100% de seu capital, e da sociedade operacional brasileira Gama, de

3.
A
REESTRUTURAÇÃO
SOCIETÁRIA.
A primeira etapa da reestruturação trata da operação em que a Beta adquirirá da controladora estrangeira Alfa a totalidade (93%) da participação que mantém no capital social da
Gama, a preço de mercado, de acordo com a projeção dos resultados estimados desta, através de Laudo de Avaliação a ser emitido previamente à aquisição. Após este passo, a
Gama
tornar-se-á subsidiária integral da Beta.
Esta