Planejamento_Tributario_Incorp_Fusao_Cisao

INCORPORAÇÃO/FUSÃO/CIS
ÃO

S.A

LTDA.

INCORPORAÇÃO
CONCEITO
UMA SOCIEDADE ABSORVE
OUTRA OU OUTRAS E LHES
SUCEDE EM TODOS OS
DIREITOS E OBRIGAÇÕES

FUSÃO
(ART. 228 - LEI
6.404)
ANTES

A

B

DEPOIS

C

FUSÃO
CONCEITO
DUAS OU + SOCIEDADES SÃO
FUSIONADAS E EXTINTAS, DANDO
ORIGEM A UMA TERCEIRA
SOCIEDADE, QUE LHES
SUCEDE EM TODOS OS
DIREITOS E OBRIGAÇÕES

CISÃO
(ART. 229 - LEI
6.404/76)
ANTE
S

AB

DEPOIS

A

B

CISÃO
ART. 229 A Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

CISÃO
CARACTERÍSTICAS
 Não acarreta obrigatoriedade a

extinção da companhia cindida.
 Divisão do capital social.
 Sucessão nos direitos e obrigações  A cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade já existente obedece as disposições sobre incorporação.

FUSÃO, CISÃO E
INCORPORAÇÃO
 DOCUMENTOS
A
B
C

PROTOCOLOJUSTIFICAÇÃO
LAUDO DE AVALIAÇÃO
AGE

RAZÕES DE ORDEM
ECONÔMICA
Redução de custos administrativos  Política distribuição de dividendos  Garantia de fornecimento de matérias-primas (verticalização)
 Know-how
 Utilização de capacidade ociosa
 Fatores mercadológicos (rede de distribuição, equipe de venda, nome e etc.)


RAZÕES QUE ORIENTAM
A INCORPORAÇÃO E A
CISÃO
 RAZÕES

DE ORDEM
FISCAL

IMPOSTO DE RENDA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
COFINS
PIS
ICMS

REORGANIZAÇÃO
SOCIETÁRIA
F-C-IA

B

=

A

I

=

C

F

EXTINTA

A

B

EXTINTA

EXTINTA

A

A

CP

CT

C

REORGANIZAÇÃO
SOCIETÁRIA

A
B

Holding

C

REORGANIZAÇÃO
SOCIETÁRIA
• “ADAS” e “IDAS” extintas (CNPJ, Insc. Estadual, Municipal, etc.)
• As “ADAS” e “IDAS” perdem


Prejuízo Fiscal



Base Negativa da CSLL

• Modificação de controle societário e do ramo de atividade (cumulativamente)


Perda do P Fiscal e da Base Negativa da CSLL

REORGANIZAÇÃO
SOCIETÁRIA

• IR e CSLL:

Incorporada