Lei da Sociedade Anônima supletiva

Efeitos da Adoção da Lei das Sociedades Anônimas como norma supletiva das Sociedades Limitadas

Por força do artigo 1.053 do Código Civil, as Sociedades Limitadas regem-se, nas omissões do capítulo específico, pelas normas da sociedade simples. Pode, no entanto, o contrato social da Sociedade prever a regência subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas, para o preenchimento das lacunas deixadas pela legislação específica.

“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissos deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.”

Este dispositivo, aparentemente simples, gerou divergências na época da promulgação do atual Código Civil. Três entendimentos diversos surgiram da interpretação do artigo.
Alguns doutrinadores, como Paula A. Forgioni1, afirmaram que a disciplina das limitadas é composta dos dispositivos específicos, que se complementam pelas regras gerais as sociedades simples e, caso seja a vontade das partes, a disciplina das sociedades anônimas seria aplicável, mas apenas no caso de lacuna entre estas duas espécies. Ou seja, primeiramente dever-se-ia aplicar lei específica das Sociedades Limitadas, em seguida, em caso de lacuna, a lei das sociedades simples e apenas após, caso a lacuna persistisse, a LSA.
A segunda posição surgida à época foi a de que cabe aos sócios escolher qual norma será responsável pela regência supletiva integral das sociedades limitadas, ou seja, ou se escolhe as sociedades simples ou se escolhe as sociedades limitadas.
A terceira posição buscou uma interpretação intermediária entre estas duas correntes. Esta posição, baseada em estudos de métodos de interpretação da norma, preceitua que existem normas das sociedades simples que se aplicam em qualquer situação, independentemente do contrato social determinar a aplicação supletiva das normas das sociedades anônimas. São normas cogentes a que os