Intervenção econômica

Páginas: 15 (3641 palavras) Publicado: 27 de maio de 2013
EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA CÍVEL DA COMARCA DE TERESINA, PIAUÍ

BENVINDA NUNES FONSECA, brasileira, casada, professora, inscrita no RG sob n° 83420 SSP/PI, e CPF n° 287.045.333-72, residente à Rua Arlindo Nogueira, n° 2241, Macaúba, Teresina-PI, e LUCIMEIRES NUNES CARVALHO, brasileira, casada, inscrita no RG sob n° 335784, e CPF n° 152.393.303-87, residente e domiciliada àQuadra 124, Casa 09, Parque Piauí, Teresina-PI, por seus procuradores e advogados legalmente habilitados (instrumento procuratório anexo - doc. 01), com escritório profissional na Rua das Tulipas, 234, Jóquei Clube, nesta capital, onde recebem as intimações de lei, vem, à presença de Vossa Excelência, com fundamento no art. 1.034, inc. I, do Código Civil Brasileiro, interpor a presente

AÇÃOORDINÁRIA DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

em face de JOSÉ NUNES DE SOUZA, brasileiro, empresário, inscrito no CPF sob n° 131.834.003-91, residente e domiciliado à Rua Esperanto, n° 385-Sul, Bairro Nossa Senhora das Graças (CEP 64016-230), Teresina-PI, pelos fatos e fundamentos que passa a expor a seguir:

I. DA SINOPSE FÁTICA:

O ajuizamento da vertente ação de dissolução de sociedade faz-se necessáriopara que se restabeleça uma situação fática entre as autoras e o Sr. José Nunes de Souza – que são irmãos.

O ato anulável a ser perseguido é a simulação ocorrida na abertura da empresa OPÇÃO COLÉGIO LTDA (CNPJ n° 00.409.123/0001-80), em 25/01/1995. Desde então, as ora requerentes tem sido alvo de diversos dissabores e constrangimentos, sendo imputadas pessoalmente como responsáveis por diversasobrigações da pessoa jurídica, das quais as mesmas não tinham conhecimento das suas origens.

A sociedade não passou de uma simulação para que o réu José Nunes enfim pudesse atuar no ramo da educação. Rememorando, o então requerido já havia constituído, em 17/08/1992, uma empresa individual – J N DE SOUZA (CNPJ n° 45.506.411/0001-30), registrada com os possíveis nomes de fantasia: “Opção Colégio”,“Opção Vestibulares” e “Curso Opção”.

Em 30/09/1994 o réu deu baixa na firma individual, por motivos não conhecidos. Então, em 25/01/1995 o réu, de forma escusa e ludibriosa, fez com que suas irmãs servidoras públicas, ora requerentes, assinassem um Contrato Social por ele elaborado e testemunhado, constituindo o mencionado OPÇÃO COLÉGIO LTDA.

O intuito de burlar o fisco e a verdadeirasituação fática é facilmente comprovada através da leitura da Cláusula Quinta do contrato social, quando esta estabelece uma ÚNICA diretoria administrativa-financeira e pedagógica da instituição de ensino, a cargo do réu José Nunes de Souza, tido como preposto da primeira requerente. Vejamos, in verbis:

CLÁUSULA QUINTA – DIRETORIAS ADMINISTRATIVAS:

A empresa terá a seguinte Diretoria:
- DiretoriaAdministrativa-Financeira e Pedagógica – que será representada por JOSÉ NUNES DE SOUZA, preposto da sócia BENVINDA NUNES FONSECA. Para tanto podendo usar o nome comercial da empresa na prática de todos os atos administrativo e financeiro.

Dessa forma, percebe-se que todo o poder de controle e uso da empresa, fático e de direito, sempre ficou a cargo exclusivo do réu. As requerentes não tomavamqualquer tipo de decisão ou gerência na condução da pessoa jurídica, figurando sempre como sócias de direito, popularmente conhecida como “laranja” ou “testa-de-ferro”.

Além de não terem qualquer tipo de responsabilidade na condução do negócio, as mesmas também nunca auferiram as vantagens advindas da atividade.

Comprova-se a assertiva pela leitura da Cláusula Sétima e Décima-Sétima. A primeiraestabelece que o pro labore da diretoria (in casu uma única pessoa: o requerido) será estabelecida por ela mesma, “conforme as condições da empresa”. E a segunda cláusula mencionada trata da distribuição dos lucros, sendo que 20% destes ficariam em conta especial movimentada exclusivamente pela Diretoria Administrativa-Financeira (ou seja, pelo requerido); e, em tese, 70% seriam distribuídos entre...
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