Impugnação a contestaçåo

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTORJUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .../....

Processo: ...
 MARCOS e SANDOVAL, já qualificados nos autos da ação de reparação de danos, em epígrafe, que move contra JOÃO e JOSÉ, por seu advogado infra-assinado (procuração em anexo), vem respeitosamente perante Vossa Excelência, IMPUGNAR A CONTESTAÇAO, com fundamento no artigo 326 e 327 do Código de Processo Civil, pelas razões de fato e de direito a seguir expostas:

I- Dos Fatos Os AUTORES, acionistas da Snob Veículos Importados S.A, onde representam 15% do capital social, tem como administradores da mesma, João e Carlos. Ajuizaram a ação de reparação de danos contra João e Carlos, a fim de verem reparados os prejuízos causados á Snob Veículos Importados S.A.
 Em sede de constestação, alegaram os réus a ilegitimidade ativa dos autores; a Ilegitimidade passiva de Carlos por nåo ter praticado ato ilícito; a ilegalidade da conduta de Marcos e Sandoval de promoverem tal ação de reparação de danos, pelo fato de a Assembléia Geral ter decidido não promover ação de responsabilidade contra João. Alegaram ainda que os pedidos da petição inicial seriam incertos e indeterminados. 
 II- Do Direito Os argumentos trazidos na contestação, contudo, desmerecem prosperar, já que 1. Mesmo que seja necessária prévia deliberação da Assembleia-geral, para a companhia propor ação de responsabilidade civil contra o administrador que causou prejuízo ao seu patrimônio, os acionistas que representem pelo menos 5% do capital social poderão propor tal açao, mesmo se a assembléia deliberar não promover. (Artigo 159,parágrafo 4, da Lei 6404/76). Ficando portanto comprovada a legitimidade dos autores em propor tal ação, pois os mesmos representam 15% do capital social daempresa. 2. Se o administrador, mesmo sem ter praticado atos ilícitos, mas se for negligente em descobrir, ou descobrindo,nao agir para impedir