Fusao incorporacao

Fusão e Incorporação

Fusão: É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formação de uma nova sociedade, de uma nova pessoa jurídica. As sociedades fundidas serão extintas, e seu patrimônio será somado, formando o patrimônio da nova sociedade resultante da fusão. Será a nova sociedade sucessora das extintas em todos os seus direitos e deveres, havendo também sub-rogação dos contratos anteriores.
Documentos relativos à fusão:
· Projeto de ato constitutivo
· Plano de distribuição
A integralização total do capital social da nova sociedade será feita por meio do patrimônio líquido de cada sociedade fundida. O capital social poderá ser aumentado avaliando o intangível de cada uma.
A determinação do “Plano de distribuição do capital social” e do “projeto de ato constitutivo da nova sociedade” é dada em assembléia, com a presença de cada sociedade participante da fusão, ou seja, que estão se fundindo. Cada sociedade deverá nomear pelo menos um perito para avaliar o patrimônio da outra sociedade. As avaliações serão aprovadas em assembléias com todos os sócios das sociedades fundidas.
Tendo as avaliações concluídas e aprovadas, o novo Contrato Social deve ser concluído com a constituição da nova sociedade, publicada a ata da assembléia que o aprovou, deverá ser registrada pelos novos administradores na Junta Comercial. Os administradores também devem dar baixa nos registros das sociedades extintas.

Incorporação:

É a operação na qual uma sociedade absorve outra ou mais de uma sociedade ao seu corpo social, sejam elas de tipos iguais ou distintos, sucedendo-a em todos direitos e deveres.

Requisitos procedimentais:

Aprovação do protocolo, da justificação e do laudo de avaliação patrimonial líquido da sociedade incorporada,
Laudo este elaborado por três peritos ou empresa especializada,
Autorização para aumento do capital