Fusão

Páginas: 9 (2063 palavras) Publicado: 22 de outubro de 2012
1. INTRODUÇÃO


O Direito Societário brasileiro, prevê, em seus diplomas legais específicos, diversos meios de se proceder nas empresas, para admissão de novos sócios, aquisição e alienação de controle, aquisição e venda de participações societárias, a mudança do tipo societário que foi inicialmente eleito, o encerramento da fase ativa da sociedade e a manutenção da personalidadejurídica nessa fase e finalmente o encerramento da sociedade através do distrato. Todos os assuntos citados acima serão abordados neste trabalho, através dos temas de incorporação, fusão, cisão, transformação, continuação, dissolução, liquidação e extinção, dissertando e discorrendo sobre cada um deles, citando suas principais características e forma de aplicação de cada caso, isolada ou conjuntamente,quando se aplicar.
Todos os temas descritos acima são sobre formas em como a empresa pode se reorganizar socialmente, e tem como majoritário o intuito econômico e social, tanto para a empresa, seja ela sociedade anônima aberta, fechada ou sociedade limitada, quanto para seus participantes, sejam eles, sócios ou acionistas.
Vários são os fatores que podem levar uma empresa a querer sereorganizar ou encerrar suas atividades, podemos citar como exemplo, a intenção da empresa em atuar em outros nichos de mercado o que só poderá ser atingido através da fusão, cisão, transformação, continuação, ou mesmo de ter suas atividades devidamente encerradas, por meio da dissolução, liquidação e extinção.






















2. INCORPORAÇÃO






Aincorporação é a operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por uma outra sociedade, que absorve todos os direitos e obrigações das sociedades incorporadas. A empresa incorporada, deixa de exitir, mas a empresa incorporadora é quem continuará com sua personalidade jurídica (Lei 6.404/76). Exemplo: a empresa A, se incorpora a empresa B e a empresa passa a ser apenas A ou B, conforme a figura1, abaixo:










A OU B

Figura 1: Incorporação

A incorporação passa por algumas fases, são elas:

1°. Transmissão do patrimônio da incorporação para a incorporada;

2°. Passagem dos acionistas de uma para outra sociedade;

3°. Extinção da sociedade incorporada.




3. FUSÃO





A fusão é a operação em que duas ou mais sociedades se unem,para formar uma nova sociedade, em que lhes são sucedidas todos os direitos e obrigações, (artigo 228 da Lei 6.404/76). Na fusão todas as sociedades envolvidas, tanto se forem do mesmo segmento jurídico ou diferente, extinguem-se e dão lugar à formação de uma nova sociedade que tem personalidade jurídica distinta daquelas extintas. Numa fusão, o controle administrativo da nova empresa fica sobresponsabilidade daquela que representará maior participação financeira e produtiva. A fusão propicia redução de custos, consequente otimização de produção, mas há o risco de se criar no mercado, ações monopolistas, apesar de se manter a individualização de marcas no mercado. Exemplo: a empresa A e a empresa B entram em processo de fusão, ambas deixam de existir, dando origem a empresa C, conforme afigura 2, abaixo:










Figura 2: Fusão




Um bom exemplo de fusão é o que aconteceu com o que segue como Anexo I, a fusão entre o Pão de Açúcar e as Casas Bahia, fusão que ocorreu com a utilização pelo Pão de Açúcar de empresa de seu grupo, controladora do Ponto Frio, a Globex, processo que virá melhor explicado dentro do Anexo I.



4. CISÃOA cisão é a operação em que a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, só se houver a distribuição de todo o seu patrimônio, ou divide-se o seu capital, se a cisão for parcial (artigo 229, da Lei 6.404/76). Abaixo, através da figura 3, exemplo de cisão total, e da figura 4, de...
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