Fusão, incorporação

Páginas: 7 (1657 palavras) Publicado: 12 de outubro de 2011
FUSÃO ENTRE SOCIEDADES
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 228; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1119). Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todasas pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar.
A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
a. cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dosacionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.
b. constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ouacionistas.
Para as sociedades que não são regidas pela Lei das S.A., valem as disposições dos arts. 1120 a 1122 da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civi).
A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge umasociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.
Exemplo:
A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado:

Saldos das Contas Contábeis: Cia. A Cia. B Cia. F
Disponibilidades 75.000,00 80.000,00 155.000,00
Duplicatas a Receber400.000,00 250.000,00 650.000,00
Estoques 300.000,00 120.000,00 420.000,00
Investimentos 70.000,00 80.000,00 150.000,00
Imobilizado 190.000,00 110.000,00 300.000,00
SOMA DO ATIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00
Fornecedores 280.000,00 50.000,00 330.000,00
Salários a Pagar 50.000,00 75.000,00 125.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00 80.000,00 180.000,00
Capital Social 500.000,00 200.000,00700.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00 235.000,00 340.000,00
SOMA DO PASSIVO 1.035.000,00 640.000,00 1.675.000,00

Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia A:
Débito Crédito
Conta de Dissolução 1.035.000,00
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado190.000,00

Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. A:
Débito Crédito
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reservas de Lucros 105.000,00
Conta de Dissolução 1.035.000,00
Idênticos lançamentos se fazem na Cia. B (obviamente com os valoresexistentes nos saldos daquela Cia.), com o total encerramento de suas contas patrimoniais.
Contabilização do Balanço de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):
Débito Crédito
Disponibilidades 75.000,00
Duplicatas a Receber 400.000,00
Estoques 300.000,00
Investimentos 70.000,00
Imobilizado 190.000,00
Conta Balanço Abertura -Transf. Cia.A 1.035.000,00

Débito Crédito
Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A 1.035.000,00
Fornecedores 280.000,00
Salários a Pagar 50.000,00
Tributos a Pagar 100.000,00
Capital Social 500.000,00
Reserva de Lucros 105.000,00
Idênticos lançamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes...
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