DISSOLUÇÃO DE LTDA

Páginas: 19 (4534 palavras) Publicado: 25 de outubro de 2013
Dissolução das sociedades limitadas
no Código Civil de 2002
Bruna M. Calderero
Aluno do 2º ano do curso de Direito
da Unesp (Franca-SP)

Sumário: 1. Introdução. 2. Conceito Jurídico de dissolução. 3.
Regulamentação legal da dissolução de Ltda. 4. Espécies de
Dissolução. 5. Causas de Dissolução Total. 6. Causas de dissolução
parcial. 7. Liquidação e Apuração de Haveres. 8. ConsideraçõesFinais. 9. Bibliografia.
1. Introdução
Toda sociedade se forma com a finalidade de exercer seu objetivo social; a
dissolução marca o fim dessa destinação. Para que a sociedade termine, é necessário uma
série de procedimentos, que se inicia com a dissolução, passando pela liquidação e
terminando pela baixa perante o Registro Público de Empresas. Dissolvida a sociedade, o
que traduz o fim daempresa, entra ela em liquidação, a fim de se apurarem o ativo e o
passivo, pagar-se os credores e distribuir-se o eventual resíduo entre os sócios,
desaparecendo, assim, a sociedade.
Embora dissolvida, a sociedade empresária limitada mantém sua personalidade
jurídica até a sua extinção. Assim, o que antes tinha como objetivo a negociação (direção
externa), passa a obedecer à liquidação(direção externa).
A dissolução tanto poderá ser amigável como judicial. Quando amigável opera-se
através de um distrato, que não é senão um instrumento firmado pelos sócios, disciplinando
o encerramento da sociedade. Quando judicial dependerá de sentença, a ser proferida em
função do requerimento do interessado e após comprovação do motivo alegado. Portanto,
da mesma forma que a sociedade seconstitui e funciona, também pode extinguir-se.
Contudo, para que isso ocorra, não basta, em geral, um processo tão simples como a

constituição da sociedade, será necessário uma série de providências, como foi dito, para a
apuração dos haveres da sociedade, o pagamento dos credores e a distribuição do saldo.
Diante disso, a doutrina tem considerado a trajetória desde a dissolução até à
extinçãocomo um verdadeiro processo: dissolução – liquidação – extinção.

2. Conceito Jurídico de dissolução.
A palavra dissolução, do latim dissolutio, de dissolvere (desatar, desligar, separar),
há que se registrar, não tem ela, em matéria societária, o mesmo significado que se lhe
atribui a partir de sua expressão gramatical, e, especialmente, do sentido com que é
empregada no direito contratual,onde exprime como gênero, a extinção extraordinária do
contrato, sem que este tenha alcançado o seu fim, em decorrência de causa posterior à sua
formação, desdobrando-se nas espécies resolução, resilição e rescisão 1.
Na sua terminologia jurídica, possui o sentido genérico de extinção e ruptura.
Dissolver é interromper o desenvolvimento da atividade empresarial, desfazê-la. Trata-se
dapersecução do objeto social. A sociedade não visa mais à exploração da empresa.
Na linguagem técnica do processo, quer exprimir igualmente o procedimento, a
forma ou a série de atos necessários a que se cumpram os efeitos da própria dissolução. Em
outras oportunidades, o designativo “dissolução” identifica o próprio processo pelo qual se
alcança a extinção da sociedade.
Portanto, entende-se pordissolução da sociedade o ato pelo qual se tem como extinta
ou terminada a existência legal da sociedade civil ou comercial, o que pode decorrer de
vários motivos, seja pela vontade unânime dos sócios ou pela imposição da própria lei.
3. Regulamentação legal da dissolução de Ltda.
A dissolução das sociedades era tratada pelo Código Comercial nos artigos 335 ao
343. Sofreu manifesta influência dadoutrina individualista da época, desprovido o conceito
de sociedade da idéia de geração de riquezas e benefícios a pessoas estranhas. Vale dizer, o
Decreto n.º 3.708/19, que por longa data ditou as regras das Sociedades Limitadas, também
nasceu sob a égide de uma concepção excessivamente individualista e liberal e,
considerando-se a extraordinária evolução experimentada pela economia...
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