Direito

FUSÕES E AQUISIÇÕES
REGIME JURÍDICO DAS NEGOCIAÇÕES E SUA DOCUMENTAÇÃO

1. Fusões e Aquisições: Análise terminológica e funcional

Fusão – negócio jurídico por meio do qual duas ou mais sociedades se unem para formação de uma terceira, que as sucederá em todos os direitos e obrigações, extinguindo-se as corporações fundidas.

Aquisição – negócio jurídico que tem como efeito a transferência de propriedade de um bem, mediante pagamento de um preço.

F&A – identifica o conjunto de medidas de crescimento externo ou compartilhado de uma corporação. Concretização:

- “Combinação de negócios”;
- “Reorganizações societárias”.
- Pouco importa o modelo jurídico, mas sim sua finalidade (crescimento externo ou compartilhado)
- Fatores atrativos: a) rápido acesso a novos mercados e atividades; b) facilitação na internacionalização da atividade; c) exploração de sinergias; d) aumento do poder de mercado.

2. O processo de negociação nas fusões e aquisições

F&A – fruto de um processo complexo e flexível de negociação:

- Complexo: interdisciplinidade das análises envolvidas na negociação;
- Flexível: consequência da inexistência de um procedimento cogente a ser observado (partes conduzem as negociações do modo que desejarem).

3. Regime jurídico das negociações e dos documentos do processo de fusões e aquisições

3.1. Panorama geral sobre a formação dos contratos

F&A – decorre de um ou mais contratos, variando em decorrência do modelo jurídico adotado para o negócio concluído. No Brasil, segue as seguintes fases:

a) Negociações preliminares;
b) Proposta;
c) Aceitação;
d) Contrato preliminar.

3.1.1. Negociações preliminares

Troca de informações e esclarecimento de objetivos das partes.
Objetivo: definir se darão continuidade ao processo.
A comunicação poderá ser realizada de qualquer forma.
Qualquer das partes pode por fim a relação, sem sanção (Princípio da Liberdade Contratual). Exceção: poderá haver o dever de reparar os